作者：債券球

2022年5月5日，協會發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具違約及風險處置指南（2022版）》（以下簡稱“違約處置指南”）、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具置換業務指引（試行）》（以下簡稱“置換指引”）、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具同意征集操作指引（試行）》（以下簡稱“征集指引”）和《銀行間債券市場自律管理措施實施規程》（以下簡稱“自律規程”）。從具體內容來看，自律規程更多是輔助性文件，這里就不做展開，下面主要就前三份文件進行簡評。

相較于2019版的違約處置指南，本次修訂后，筆者以為如下幾個方面值得關注：

（一）關于違約

對于違約，筆者一直堅持的觀點是，如果沒有嚴格按照募集說明書約定的條款，按時、足額兌付即為違約。

（二）中介機構介入處置和債委會

相較于2019版，新版違約處置指南中第十一條、十二條和十五條屬于新增內容，主要為違約處置過程中，引入中介機構，包括：財務顧問、律所等，參與風險處置；引進了債委會的相關表述，就債委會成立提出相關要求。

（三）中介機構職責相關內容大幅收縮

2019版，利用大半個章節，即老版的第三章“中介機構職責與持有人權利主要內容”，對中介機構職責進行大幅收縮，在新版中僅用第十七條進行簡單概括，當然這并不代表弱化了中介機構的責任。

（四）關于多元化處置措施

相較于老版的多元化處置措施，新版的多元化處置措施進行了進一步細化，主要包括：調整基本償付條款流程、置換的相關要求、對于債務重組或者破產清算涉及的注銷流程等。

（五）多元化處置措施相關議案與協議范本

這里主要涉及四種類型的文本，包括：調整基本償付條款的議案范本、調整基本償付條款的協議范本、其他方式償付并注銷的議案范本、其他方式償付并注銷的協議范本，基本與第四部分一一對應。

二、置換指引和征集指引

所謂置換，就是用新的債券置換投資者手中舊的債券。置換債在債券市場已經不算是新鮮事物，這次推出的置換指引，主要就置換的相關要求和流程進行了明確，目的應該是方便后續具體執行。

征集指引，主要就發行人在哪些條件下，可以向投資者征集意見進行約定。在筆者看來，這么做的主要目的在于提高效率，避免債券持有人會議流程的冗長與繁雜。其實，之前發行人是否就相關事項提前與投資者進行溝通，實務來看，肯定是有的，指引的出臺，從官方的角度予以明確，并提出相關要求，有利于相關事項的規范化。

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原標題： 簡評NAFMII：違約處置指南、置換指引和征集指引