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投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

大隊長金融 大隊長金融
2023-11-02 17:33 5134 0 0
重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

作者:大隊長金融

普通收購,通常是買賣雙方坐下來,把各自的想法談明白;而投資一家進入重整程序的企業(yè),你經(jīng)常會發(fā)現(xiàn),并沒有明確的“交易對方”,或者對方不同主體的訴求非常不一樣,讓人摸不著頭腦。

那么,重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

首先,得和管理人溝通。

管理人雖然不是交易的一方,但它是重整的“項目經(jīng)理”,在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調(diào)各方意見等方面起著至關(guān)重要的作用,也是最了解企業(yè)債務(wù)情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關(guān)于企業(yè)和交易的各種信息。

優(yōu)秀的管理人考慮周到、經(jīng)驗豐富、溝通順暢,會積極主動地推動交易,往往是交易成敗的關(guān)鍵一方,但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項目的管理人是通過抽簽選上的,這就可能讓人擔(dān)心,但你也未必因此就放棄項目。

其次,是否需要和債權(quán)人溝通?

重整計劃需要經(jīng)過債權(quán)人委員會的批準(zhǔn)。理論上,管理人負責(zé)債權(quán)申報、核查、測算,并組織債權(quán)人會議,投資人似乎不需要與債權(quán)人直接溝通。但實際中,投資人到底是不是需要下場面對債權(quán)人,還得具體分析。

比如,如果你覺得管理人并沒有與債權(quán)人進行良好溝通,那你就可以考慮出面和債權(quán)人就債務(wù)清償?shù)谋壤胺绞竭M行探討。

有時候,如果某些債權(quán)人對重整方案的通過至關(guān)重要,那你可以要求管理人牽頭舉辦一個溝通會讓大家一起坐下來談一談,從而促進各方對債務(wù)清償方案達成一致。
對于重點債權(quán)人,甚至可能還需要一對一“拜票”。

再次,要和老股東談一談嗎?

重整是為了拯救企業(yè),而不是拯救老股東。但是,一旦涉及到調(diào)整老股東的權(quán)益,重整計劃就需要經(jīng)出資人(即老股東)組表決;即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時強裁通過重整計劃,但法院也不一定會輕易動用這個選項,這樣,老股東的意見也十分重要,他的支持可以促進重整計劃通過。

如果老股東是公司的靈魂人物,業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展離不開他的幫助,投資人也可以考慮保留老股東的部分權(quán)益,以促進企業(yè)平穩(wěn)過渡。

另外,你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

其他意向投資人可能是競爭對手,也有可能是合作伙伴。

在個別復(fù)雜的重整項目中,標(biāo)的比較大,投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使,能發(fā)揮人多力量大、價高者得的優(yōu)勢。

有時候,是主動的聯(lián)合,比如投資人和自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動人,又或者是產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下,投資人為了保留老股東權(quán)益、提高遴選成功率,也會考慮與老股東一起聯(lián)合投資(但正如我們在《聯(lián)合的力量》一篇中所述,關(guān)于與老股東聯(lián)合投資,有利有弊,你可能需要謹慎一些)。

還有時候,是被動的聯(lián)合,比如依照當(dāng)?shù)卣⒎ㄔ骸⒐芾砣恕鶛?quán)人的意愿與其他意向投資人的結(jié)合。

此外,你可能需要與法院溝通。

部分重整項目中,法官可能是投資人評選委員會成員,更別提法院的裁定還會最終決定重整計劃是否可以通過。

最后,非常重要的是,你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

政府可能是運動場上的裁判員、啦啦隊、甚至運動員,具體角色可能與企業(yè)在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展中的重要性有關(guān)。

你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地,就會讓這個交易變得更劃算。但是,如果缺少了優(yōu)惠政策會導(dǎo)致這筆交易的賬算不過來,那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做這個交易,因為不是所有承諾都可以兌現(xiàn)。

談成一個好的交易,需要平衡和兼顧各方利益。

大家好,才是真的好。



本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。






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原標(biāo)題: 投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

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    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

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