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鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：觀點地產(chǎn)新媒體
來源：觀點（ID：guandianweixin）
這筆“皆大歡喜”的交易中，隱藏著股東、投資者與管理層之間的平衡。
觀點地產(chǎn)網(wǎng) 在地產(chǎn)圈，有一家企業(yè)，試圖通過不同平臺的排列組合，讓投資效益達到新的高度。
11月16日，盛洋投資（控股）有限公司發(fā)布公告稱，遠洋資本全資附屬公司（收購方）與遠洋集團全資附屬公司（賣方）于本月14日訂立了買賣協(xié)議。
據(jù)此，收購方擬向賣方購買盛洋投資合共154,518,125股股份（相當于公告日期已發(fā)行股份總數(shù)約24.45%），總代價為1.7億港元。
也就是說，這一進一出，遠洋集團成功將收購十年的盛洋投資轉(zhuǎn)至遠洋資本名下。
但這筆關(guān)聯(lián)交易衍生出的信息,或許遠不止于此。
交易完成后，盛洋投資、遠洋資本的發(fā)展路徑是什么？盛洋投資的股權(quán)變更情況幾何？管理團隊與股東之間能否繼續(xù)維持微妙平衡？
重組盛洋投資
隨著地產(chǎn)行業(yè)的不斷發(fā)展，房地產(chǎn)與資本、金融之間的關(guān)系也日益緊密。
早在2016年，遠洋集團董事局主席李明就曾提到，未來公司銷售規(guī)模有相當一部分會來自地產(chǎn)金融。
不斷探路金融的遠洋，近期似乎有意整合旗下的資管平臺。
11月16日，盛洋投資發(fā)布公告稱，收購方置泉國際有限公司與賣方盛美管理有限公司于11月14日訂立買賣協(xié)議。據(jù)此，收購方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售待售股份，即已發(fā)行股份總數(shù)約24.45%。
公告披露，收購方置泉國際由遠洋資本100%持有，而賣方則由遠洋集團全資持有。經(jīng)過上述交易后，盛洋投資的控股權(quán)由遠洋集團轉(zhuǎn)至遠洋資本持有。
或許，這是一場“雙贏”的交易。對遠洋集團而言，此次交易一方面能夠及時止損，另一方面能夠有效的降低負債情況；但對盛洋投資而言，該公司長期被低估，此次重組引入專業(yè)投資人或許能夠帶來協(xié)同效應(yīng)。
有分析人士對上述觀點表示認同：“遠洋集團收購盛洋投資已經(jīng)有好幾年時間了，布局這么多年始終沒有產(chǎn)生特別大的火花，現(xiàn)在進行重組是兩個平臺最好的結(jié)果。”
據(jù)悉，盛洋投資的前身為香港奇盛集團，遠洋地產(chǎn)于2010年將其收購。但收購十年之后，盛洋投資的發(fā)展始終不溫不火，甚至有消息稱，盛洋投資業(yè)務(wù)發(fā)展主要得益于遠洋地產(chǎn)的不斷輸血。
數(shù)據(jù)顯示，盛洋投資去年全年錄得收入約為港幣1.16億元，同比下降38.95%，擁有人的虧損約港幣9470萬元，大幅下滑874.50%；今年上半年，該公司錄得收入約5660萬港元，較去年同期下降6.29%，公司股東虧損約1.27億港元。
從收購至今，盛洋投資僅有2012年、2013年及2018年錄得盈利，其余時間均處于持續(xù)虧損狀態(tài)。
與此同時，今年面對“三道紅線”的高壓，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、減少負債、加強現(xiàn)金流的管理，成了房企最重要的課題。
“轉(zhuǎn)讓的同時，對于遠洋集團來說，也改善了現(xiàn)金流，有助于降低負債等內(nèi)容。”分析人士提到。
據(jù)悉，2016年，遠洋負債總值為1019.4億元，2018年升至1862.2億元，2019年達到1780.88億元。截止今年中期，該集團負債總值進一步攀升至1869.27億元，其中有息借貸總值則由438.1億元升至874億元。
在艱難的行業(yè)背景下，意味著遠洋面臨著更大的考驗。或許，這也是其轉(zhuǎn)讓盛洋投資股權(quán)的考量之一。
一個殼平臺
據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體查閱，本次收購24.45%股份的總代價為1.7億港元，相當于1.1港元/股，而盛洋投資近30個交易日的均價為0.57港元/股，意味著收購溢價達到92.98%。
反觀交易的第三方——遠洋資本，以近93%的溢價拿下一個連年虧損的公司，賬面看來并不劃算。
遠洋資本意欲何為？
據(jù)悉，盛洋投資主要從事基金平臺投資、基金投資、物業(yè)投資與開發(fā)及證券投資業(yè)務(wù)。根據(jù)盛洋投資2020中期財報透露，該公司擁有及經(jīng)營一項位于美國加州舊金山半島核心地帶的辦公樓園區(qū)，總樓面面積約為15.9萬平方呎，賬面價值約為9330萬美元，期內(nèi)錄得租金約為3710萬美元。
與此同時，GR Realty（盛洋投資擁有41%成員權(quán)益）作為該集團共同控制及管理的投資平臺，在美國14個州投資了超34項商業(yè)物業(yè)，面積超過800萬平方呎。
“盛洋投資在海外管理了不少優(yōu)質(zhì)物業(yè)，重組完成后，這些項目可以充實到遠洋資本名下。客觀來講，有助于業(yè)務(wù)開拓和運營效率提升。”
無疑，收購?fù)瓿珊螅h洋資本的在管面積能夠得到大幅提升，對其規(guī)模有較大的提振作用。更值得關(guān)注的是，盛洋投資注入遠洋資本旗下，對后者來說，這將形成一個不錯的殼平臺。
盛洋投資于1988年在香港聯(lián)交所主板上市，股票代碼00174，上述交易完成后，盛洋投資將成為遠洋資本唯一上市平臺，能夠打通境外證券、期貨、資管、貿(mào)易、投資業(yè)務(wù)通道。
根據(jù)交易公告，盛洋投資于今年7月31日取得GR Realty的控制權(quán)，后者并入前者的財務(wù)報表。此次交易完成后，收購方有意與公司及GR Realty進行深入合作，以更直接及有效方式開拓美國市場的商機。
業(yè)內(nèi)人士認為，注入盛洋投資后，遠洋資本能夠形成專業(yè)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，未來或許能夠復(fù)刻“黑石路徑”。
在分析黑石地產(chǎn)投資秘訣時，多數(shù)人會提到的是，黑石通常會通過收購等方式組建一個管理經(jīng)驗較為豐富的本地團隊，令地產(chǎn)項目能在短時間內(nèi)實現(xiàn)管理改善。
也就是說，收購盛洋投資后，遠洋資本打通了海外投資路徑，這種做法幾乎與黑石收購經(jīng)驗豐富的本地團隊相似。
但要想像黑石一般運作，遠洋資本未來的路還很長。
股東、投資者與管理層
對遠洋集團而言，出售盛洋投資股權(quán)不僅能夠回流現(xiàn)金，也能改善負債結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力；對遠洋資本而言，收購后能夠擴充規(guī)模、打通境內(nèi)外業(yè)務(wù)通道，更能收獲一個殼公司。
但在這筆“皆大歡喜”的交易當中，有業(yè)內(nèi)人士亦猜測，其中隱藏著股東、投資者與管理層之間的平衡。
數(shù)據(jù)來源：公告顯示 觀點指數(shù)整理
所謂空穴來風，非是無因，交易公告當中或許也能窺探一二。
公告披露，在收購?fù)瓿汕埃u方、收購方各自分別持有31250.46萬股及9027.8萬股股份，分別相當于已發(fā)行股份總數(shù)約49.45%及約14.29%。
按照持股比例計算，收購前，中國人壽、大家人壽分別持有遠洋集團29.59%、29.58%股權(quán)，同時，兩家險資透過遠洋集團持有盛洋投資股權(quán)均為16.70%。
但收購?fù)瓿珊螅u方、收購方以及收購方及收購方一致行動人士將分別持有15798.65萬股、24479.61萬股及40300.66萬股股份，分別相當于已發(fā)行股份總數(shù)25%、約38.74%及約63.78%。
也就意味著，中國人壽、大家人壽所持股權(quán)變化為13.01%。
一直以來，遠洋集團呈現(xiàn)出中國人壽、大家人壽、遠洋管理層三足鼎立的安穩(wěn)局面，而當家人李明也不斷在維系其中微妙的平衡。
根據(jù)此次交易公告，收購方一致行動人包括王洪輝（為收購方、遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、陳嘉敏（為收購方的董事）、李明（于2020年7月30辭任董事，于本聯(lián)合公告日期為遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、莊棣盛（收購方有關(guān)收購建議的財務(wù)顧問新百利的執(zhí)行董事）。
收購方一致行動人在緊隨完成后及提出收購建議前（假設(shè)并無尚未行使的可換股優(yōu)先股已獲兌換及并無尚未行使的購股權(quán)已獲行使），所持盛洋投資股份數(shù)量達到22.4萬股，持股比例約為0.04%。
緊隨完成后及提出收購建議前（假設(shè)并無尚未行使的可換股優(yōu)先股已獲兌換及所有尚未行使的購股權(quán)已獲行使），持股數(shù)量達到422.4萬股，持股比例為0.63%。
此外，從盛洋投資中報了解到，自2011年6月23日，盛洋股東批準了一項購股權(quán)計劃，截止到2020年6月30日，李明可行使購股權(quán)涉及的股份數(shù)目為400萬股。
而李明、王洪輝均為遠洋集團管理層，也就是說，通過員工持股、購股權(quán)計劃，管理層在盛洋投資當中的持股比例將進一步提升。
無論是降低遠洋集團的負債，還是擴展遠洋資本的發(fā)展可能性，乃至未來遠洋管理層更多話語權(quán)，從交易本身而言，未來盛洋投資與遠洋資本之間如何相互協(xié)同、如何產(chǎn)生新的化學(xué)反應(yīng)，值得關(guān)注
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