作者：西政財富

來源：西政財富

自2020年4月1日起，中國境內證券、基金管理公司的外資持股比例限制正式取消，國家金融業進入全面開放時代。近期很多外資巨頭在抓緊布局和進入中國資本市場，截止當前境外資金的涌入也出現明顯提升，其中境外資金通過QFLP入境的情況逐步增加，不少資金亦出現繞道馳援境內房地產公司的現象。

QFLP基金在組織形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比較常見的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以為外商投資基金管理人或者內資基金管理人。因此，在產品架構上，包括“外資管外資”、“外資管內資”以及“內資管外資”等幾種模式。其中，由境外機構設立的外商投資企業（WFOE）作為普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投資人作為LP的形式較為常見。其中，境外LP主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司、境外個人以及其他被認可的境外機構投資者組成。

為了便于讀者對QFLP基金的理解，我們以《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》及相關操作等做相關介紹，以供同業人士參考。

（一）基金管理人

1.基金管理人由外商投資基金管理人擔任（可為外商獨資或中外合資）時

（1）注冊資本（或認繳出資）：不低于200萬美元等值貨幣；

（2）出資方式：貨幣出資；

（3）實繳出資：營業執照簽發之日起3個月內到位20%以上，其余部分自成立之日起2年內到位；

（4）對外商投資股權投資基金管理人的投資人要求：

（5）對外商投資基金管理人的高管的要求：

2.基金管理人由內資基金管理人擔任時

若QFLP基金的基金管理人由內資私募股權投資基金管理人擔任時，該基金管理人應滿足如下條件：

（二）基金投資方向

以《外商投資產業指導目錄》為導向，直接投資于實業，以對未公開上市的股權進行投資為主營業務。另外，目前受監管的要求不得直接投資于房地產以及用于支付土地保證金及土地款等，因此在實務中一般借道投資實體企業以間接馳援房地產開發項目。

（三）基金產品規模

產品認繳出資不低于15000萬美元等值貨幣。

（四）出資方式

貨幣出資。其中，外國投資者需用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內獲得的人民幣利潤或因轉股清算等活動獲得的人民幣合法收益出資；中國投資者必須以人民幣出資。

（五）對境內外基金投資人的要求

境內外投資人作為LP，應由具備相應的風險識別能力及風險承擔能力的機構或個人擔任。此外，對于外國投資者需以貨幣出資，該貨幣為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益。

1.機構投資人

（1）具備健全的治理結構和完善的內控制度，近3年未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構處罰；

（2）境外機構投資者：500+100萬美元，即凈資產不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；

（3）境內機構投資者：1000+100萬人民幣，即凈資產不低于1000萬人民幣，單筆投資金額不低于100萬人民幣。

2.個人投資者

（1）簽署股權投資企業（基金）風險揭示書；

（2）300+100萬人民幣或50+100萬人民幣：境內外個人投資者金融資產不低于300萬人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

（六）基金產品托管要求

委托經國家金融監管部門批準、分行級以上具備資金托管能力和資質的商業銀行作為主辦資金托管銀行或項目資金托管銀行。

二、QFLP基金產品基本架構

QFLP基金根據基金管理人內外資性質不同以及資金來源不同，包括“外資管外資”、“外資管內資”以及“內資管外資”三種形式。

（一）“外資管外資”模式

“外資管外資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發起設立以外國投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

（二）“外資管內資”模式

“外資管內資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

（三）“內資管外資”模式

“內資管外資”模式即內資私募基金管理人作為管理人發起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

三、QFLP基金產品備案流程

通過廣東省政務網提交申請材料，提交成功后在綜合窗口提交紙質材料——初審審核申請材料，并核驗相關原件，召開深圳市外商投資股權投資企業試點資格聯合評審會——準予審批通過后，核發業務資格批復——工商設立外商投資合伙企業QFLP基金——工商部門征詢金融辦意見，并由金融辦直接回函——注冊成功后，落實募集托管銀行，并在中基協進行QFLP基金產品備案。

在申請QFLP基金工商登記時，需提交外商投資股權投資企業申請表、可行性研究報告、合伙協議、自有資產證明、個人投資者資產證明、擬定托管銀行確認書、關于材料真實性承諾函等。

本文僅對西政財富中心操作的地產融資項目進行簡要總結，更多房地

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原標題： 境外資金如何入境中國投資——QFLP基金架構設計及操作流程