就深圳城市更新項目的收購而言，為節(jié)省稅費，收購對價一般分拆為三部分（股轉(zhuǎn)對價+歸還項目公司欠付轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方的款項+支付給轉(zhuǎn)讓方所收購的無證物業(yè)的拆賠款或者拆遷包干費用）。收購方支付拆賠款或者拆遷包干費用，本質(zhì)上都是為了支付轉(zhuǎn)讓對價和做大項目公司的成本。需注意的是，有些開發(fā)商在簽署收購協(xié)議的時候，轉(zhuǎn)讓方并未在項目范圍內(nèi)提前收購無證物業(yè)，而這些開發(fā)商又輕信轉(zhuǎn)讓方后續(xù)一定能夠?qū)崿F(xiàn)無證物業(yè)的收購并通過拆賠款支付的形式實現(xiàn)交易對價的支付（主要是轉(zhuǎn)讓方取得拆賠所得可享受稅收優(yōu)惠政策），比如收購合同約定了“部分收購對價以無證物業(yè)拆賠款的名義支付”，但其實該情況下，如轉(zhuǎn)讓方無足夠的資金或因村委不愿意配合無證物業(yè)的權(quán)屬確權(quán)，則會致使無證物業(yè)的收購失敗以及拆賠對價支付的落空。具體來說，2021年8月12日深圳市住建局和規(guī)自局發(fā)布了《關(guān)于加強對住宅類歷史遺留違法建筑交易查處的通知》（深建字〔2021〕137號），2021年9月27日深圳市規(guī)自局又發(fā)布了《關(guān)于做好城市更新項目歷史遺留違法建筑物業(yè)權(quán)利人核實有關(guān)工作的通知》（深規(guī)劃資源〔2021〕508號），此后各種無證物業(yè)的交易和確權(quán)都遇到了問題，轉(zhuǎn)讓方通過提前收購無證物業(yè)并獲取拆賠交易對價的方式也面臨很多現(xiàn)實的障礙。

鑒于上述，我們建議合同還須約定，如非因受讓方的原因?qū)е率召弻r未能以無證物業(yè)拆賠款的名義支付，則雙方另行協(xié)商支付方式，同時因變更支付方式而增加的稅費由轉(zhuǎn)讓方承擔。

部分城市更新項目，收購轉(zhuǎn)讓對價除貨幣外，還會存在受讓方給與轉(zhuǎn)讓方一定的新建物業(yè)作為轉(zhuǎn)讓對價的情形，即收購對價=貨幣對價+項目建成后的物業(yè)補償，此時受讓方須評估給與轉(zhuǎn)讓方物業(yè)補償?shù)碾y度。轉(zhuǎn)讓方能夠在城市項目內(nèi)獲取建成后的物業(yè)，無非是兩種方式：

第一種方式，轉(zhuǎn)讓方通過其關(guān)聯(lián)方收購了項目內(nèi)的無證物業(yè)，同時上述關(guān)聯(lián)方取得無證物業(yè)獲得了村委、街道認可的權(quán)屬確認，也即將無證物業(yè)確權(quán)至轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方名下。其后，項目公司與轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方簽署拆賠協(xié)議，以回遷房的方式讓轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方取得建成后的物業(yè)補償。因回遷涉及的稅費較低且回遷物業(yè)能納入項目公司的成本，故該方式常作為物業(yè)補償?shù)氖走x。如前所述，該方式須注意轉(zhuǎn)讓方后續(xù)有無足夠的資金實現(xiàn)收購或村委是否愿意配合無證物業(yè)的權(quán)屬確權(quán)。

第二種方式，項目公司將建成后的部分物業(yè)無償過戶至轉(zhuǎn)讓方或其指定第三方名下（此方式還須考慮深圳的限售政策），其中過戶所產(chǎn)生的稅費由項目公司承擔，不過該補償物業(yè)不能像拆賠對價一樣納入項目公司的成本。開發(fā)商如采用“貨幣對價+項目建成后的物業(yè)補償”的方式進行收購，須考慮轉(zhuǎn)讓方在簽署收購合同時在項目內(nèi)是否有已收購的無證或違建物業(yè)。如有，則以回遷方式實現(xiàn)“項目建成后的物業(yè)補償”更為經(jīng)濟，否則開發(fā)商在收購階段的投資測算須考慮如果后續(xù)轉(zhuǎn)讓方收購無證物業(yè)失敗，則需評估開發(fā)商/受讓方多付的無償過戶物業(yè)稅費以及補償物業(yè)未能納入項目公司成本的影響。

深圳城市更新項目常見的重要節(jié)點包括更新項目的立項、專項規(guī)劃的獲批、集體資產(chǎn)管理部門的備案、拆遷率100%、實施主體的確認，該等節(jié)點一般也作為開發(fā)商支付收購對價的前提條件。同時，一般收購合同也會約定如轉(zhuǎn)讓方逾期未完成某個重大節(jié)點，則受讓方有權(quán)解約。需注意的是，前幾年很多外來的百強房企都遲遲怠于向轉(zhuǎn)讓方主張解約權(quán)，最終導(dǎo)致了解約權(quán)的喪失。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，法律規(guī)定或者當事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權(quán)利消滅。法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權(quán)行使期限，自解除權(quán)人知道或者應(yīng)當知道解除事由之日起一年內(nèi)不行使，或者經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。

一般而言，收購合同較少會約定解除權(quán)行使期限。因此，如違約方已催告的情況下，受讓方應(yīng)在催告的期限內(nèi)行使解除權(quán)。否則，在解除事由之日起一年內(nèi)應(yīng)行使。

我們經(jīng)常遇到一些哭笑不得的事情，比如開發(fā)商找我們要前融資金，項目的可研和投資測算發(fā)過來一看，發(fā)現(xiàn)他們對深圳城市更新項目的概念基本都停留在框架上，對地價、容積率、貢獻率等根本無法深入掌握，所以經(jīng)常都是反著過來，我們做前融業(yè)務(wù)的時候先要教這些外地來深的開發(fā)商怎么研判項目、怎么做投資測算。

簡單來說，投資測算的基礎(chǔ)是在滿足特定的規(guī)劃指標的場景下，是否能取得符合受讓方預(yù)期的稅后利潤。很多外來房企對于深圳的開發(fā)報建情況不熟悉，導(dǎo)致對能獲得多少規(guī)劃指標沒有把握，甚至對規(guī)劃審批時間都沒有預(yù)期，因此前融業(yè)務(wù)溝通過程中提供給我們參考的投資測算表存在很大的水分。舉個簡單的例子，一個住宅類的城市更新項目，開發(fā)商申請前融時住宅的容積率按照7.5以上進行測算，而一般情況下深圳住宅的容積率平均只在6左右，如按照7.5的容積率測算，那么測算結(jié)果肯定會非常“失真”。我們認為，外來的房企如礙于在深圳沒有資源，無法像本地企業(yè)一樣爭取到更有利的規(guī)劃指標，則最好按最保守的情況進行測算。深圳規(guī)劃的最重要準則為《深圳市城市規(guī)劃標準與準則》，外來房企在拿地前，應(yīng)熟悉《深圳市城市規(guī)劃標準與準則》中對各類用地的規(guī)劃要求標準，研判開發(fā)報建的難度，如后續(xù)出現(xiàn)開發(fā)報建上的障礙，則很難從項目上抽身。除此之外，房企加強內(nèi)部管理，招聘熟悉深圳開發(fā)報建的開發(fā)管理人員亦尤為必要。

在深圳的工改項目中，需做土壤治理的情況非常常見，有些更新項目甚至因為這個問題導(dǎo)致項目沒有利潤空間。關(guān)于項目用地的風(fēng)險中，另一個更為常見的情形就是地下埋藏物的問題。事實上，非常多的外來百強房企在拿地或收購項目前，一般都不會去了解項目的地下埋藏物情況，由此導(dǎo)致后面才發(fā)現(xiàn)地下存在燃氣管道甚至發(fā)現(xiàn)有暗河的情況。由于移除地下埋藏物一般都需要花費較大的成本，因此開發(fā)商經(jīng)常因為沒能在拿地前發(fā)現(xiàn)地下有埋藏物，導(dǎo)致未將該成本考慮在拿地測算中，并最終導(dǎo)致了投資測算的不精準。有鑒于此，我們建議開發(fā)商在拿地或收購項目前先去政府相關(guān)部門了解項目的地下埋藏物情況。就深圳而言，地下埋藏物情況往往在區(qū)更新局、規(guī)自局、住建局等部門可以調(diào)取。同時，項目的地質(zhì)情況也會影響建安成本。故也建議開發(fā)商盡量說服轉(zhuǎn)讓方，以使收購方可以在拿地前對項目開展詳勘工作。