作者：史曉姍

來源：中證鵬元評級

"主要內(nèi)容

2025年11月5日，西安鋼研功能材料股份有限公司（簡稱“鋼研功能”）的科技創(chuàng)新可轉(zhuǎn)換公司債券獲批，成為首只嚴(yán)格意義上的科創(chuàng)可轉(zhuǎn)債，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。本系列文章立足中小型非上市公司，對比分析股債結(jié)合債券產(chǎn)品，并為中小型非上市科創(chuàng)企業(yè)的融資提出建議。

股債結(jié)合產(chǎn)品的對比分析：（1）可轉(zhuǎn)債和附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債的對比。目前，非上市公司股債結(jié)合科創(chuàng)債券產(chǎn)品主要分為兩類：可轉(zhuǎn)債和附轉(zhuǎn)股權(quán)債券。其中，可轉(zhuǎn)債包括股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債、交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債；附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債包括交易所和銀行間市場的混合型科創(chuàng)債。相對來說，可轉(zhuǎn)債更側(cè)重“股”的屬性，發(fā)行和投資門檻更高，附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債更側(cè)重于“債”的屬性，發(fā)行和投資者參與范圍更廣。目前，附轉(zhuǎn)股權(quán)可轉(zhuǎn)債中僅銀行間市場混合型科創(chuàng)票據(jù)給出轉(zhuǎn)股權(quán)安排細(xì)節(jié)，與傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)債不同，其參與主體包括了科創(chuàng)投資主體，為此轉(zhuǎn)換標(biāo)的除股票外還包括基金份額。且發(fā)行期限更長，政策要求應(yīng)發(fā)行3年期及以上中長期品種。（2）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債和交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對比分析。相同點：二者都是非公開發(fā)行、都具有債轉(zhuǎn)股屬性。條款方面均可以設(shè)置價格修正。不同點：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可轉(zhuǎn)債主要面向擬上市的中小型科創(chuàng)企業(yè)；而交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債面向所有非上市主體，嚴(yán)格限制股東人數(shù)和轉(zhuǎn)換期，轉(zhuǎn)股存在一定不確定性。此外，交易所的投資者范圍更廣，債券流動性更好。（3）可交換債。與可轉(zhuǎn)債的不同點主要體現(xiàn)在發(fā)行方式、發(fā)行條件及投資者范圍；發(fā)行主體和股份來源等方面。其中，可交換債發(fā)行人是上市公司股東，交換股份來源發(fā)行人持有的其他公司股份，不涉及新增股份，不會對原股東權(quán)益造成攤??；可轉(zhuǎn)債發(fā)行人多為是上市公司本身（少數(shù)為非上市公司發(fā)行），轉(zhuǎn)股來源是購回股份或新發(fā)股份。

科創(chuàng)債券品種選擇：銀行間和交易所科創(chuàng)債發(fā)行條件區(qū)別主要體現(xiàn)在發(fā)行人要求、用途類科創(chuàng)債募集資金用于科創(chuàng)領(lǐng)域的比例、風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制等方面。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對科創(chuàng)屬性要求較低，更側(cè)重于盈利能力和市值管理。而交易所則明確了企業(yè)科創(chuàng)收入占比、科創(chuàng)投入占比、核心專利數(shù)量等要求。

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2025年11月5日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）創(chuàng)新層科創(chuàng)企業(yè)西安鋼研功能材料股份有限公司（簡稱“鋼研功能”）的科技創(chuàng)新可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“科創(chuàng)可轉(zhuǎn)債”）獲批，成為首只嚴(yán)格意義上貼標(biāo)的科創(chuàng)可轉(zhuǎn)債，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。該債券是在交易所非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債基礎(chǔ)上結(jié)合科創(chuàng)主題的創(chuàng)新產(chǎn)品。目前，科創(chuàng)型企業(yè)多為中小型非上市公司，股債結(jié)合產(chǎn)品可以為其帶來低成本的前期融資，同時給投資者帶來未來公司的成長收益。本文立足中小型非上市公司，對比分析股債結(jié)合債券產(chǎn)品，包括股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債、科創(chuàng)可轉(zhuǎn)債（合稱“可轉(zhuǎn)債”）、含轉(zhuǎn)股條件的科創(chuàng)債以及混合型科創(chuàng)票據(jù)（合稱“附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債”）、可交換債，并為中小型非上市科創(chuàng)企業(yè)的融資提出建議。

一、股債結(jié)合產(chǎn)品的對比分析

本節(jié)集中分析轉(zhuǎn)股特征，暫不討論科創(chuàng)屬性。

（一）可轉(zhuǎn)債和附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債的對比

目前，非上市公司股債結(jié)合科創(chuàng)債券產(chǎn)品主要分為兩類：可轉(zhuǎn)債和附轉(zhuǎn)股權(quán)債券。其中，可轉(zhuǎn)債包括股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債、交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債；附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債包括交易所和銀行間市場的混合型科創(chuàng)債。

相比可轉(zhuǎn)債，附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債推出較晚。2022年交易所和銀行間市場分別推出科技創(chuàng)新公司債和科創(chuàng)票據(jù)，鼓勵在轉(zhuǎn)換選擇權(quán)方面進(jìn)行創(chuàng)新。2023年，銀行間市場面向科創(chuàng)企業(yè)推出混合型科創(chuàng)票據(jù)（以下統(tǒng)一稱為“混合型科創(chuàng)債”），明確轉(zhuǎn)股權(quán)的設(shè)計。2025年債市“科創(chuàng)板”推出，交易所和銀行間市場進(jìn)一步擴(kuò)大科創(chuàng)債主體參與范圍，同時明確鼓勵發(fā)行人選擇轉(zhuǎn)股選擇權(quán)等創(chuàng)新模式。

雖然都可以轉(zhuǎn)股，可轉(zhuǎn)債和附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債在法律本質(zhì)、監(jiān)管邏輯和市場功能上存在根本區(qū)別。相對來說，可轉(zhuǎn)債更側(cè)重“股”的屬性，發(fā)行和投資門檻更高，附轉(zhuǎn)股權(quán)科創(chuàng)債更側(cè)重于“債”的屬性，發(fā)行和投資者參與范圍更廣。目前，附轉(zhuǎn)股權(quán)可轉(zhuǎn)債中僅銀行間市場混合型科創(chuàng)債給出轉(zhuǎn)股權(quán)安排細(xì)節(jié)，與傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)債不同，其參與主體包括了科創(chuàng)投資主體，為此轉(zhuǎn)換標(biāo)的除股票外還包括基金份額。且混合型科創(chuàng)債發(fā)行期限更長，政策要求應(yīng)發(fā)行3年期及以上中長期品種，可設(shè)計為“N+N”的期限結(jié)構(gòu)，從而更符合科創(chuàng)企業(yè)長期融資需求，以及可以隨著投資退出安排設(shè)置本息分期償還。具體對比分析詳見下表。

（二）可轉(zhuǎn)債的細(xì)分對比

本節(jié)主要對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債和交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件進(jìn)行對比分析。雖然同為可轉(zhuǎn)債，且交易所囊括了股轉(zhuǎn)公司在內(nèi)的所有非上市公司，但二者在發(fā)行政策上依然有一定差異。

1、相同點

二者都是非公開發(fā)行、都具有債轉(zhuǎn)股屬性，發(fā)行都需要股東大會特別決議2/3以上出席表決權(quán)通過，都要求制定持有人會議規(guī)則和受托管理制度等。在債券條款方面，均可以設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款（包括下修條款，而上市公司定向可轉(zhuǎn)債不允許設(shè)置下修條款，不特定發(fā)行不允許設(shè)置上修條款）。

2、不同點

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)于現(xiàn)有或申請掛牌公司，交易所是服務(wù)于更廣泛的非上市公司，包括了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司。當(dāng)發(fā)行人為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司時，債券發(fā)行、掛牌、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股和信息披露等均需符合兩個市場的監(jiān)管要求。其中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司和申請掛牌公司遵循相同的核心規(guī)則和遵循相似的基本流程。兩類主體的核心不同點在于審核流程的嵌入方式：申請掛牌公司的可轉(zhuǎn)債發(fā)行是與股票掛牌申請同步進(jìn)行的，審核流程與股票掛牌審核深度綁定，即“一次申報，同步審核”。這里不對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主體做區(qū)分。具體看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債和交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的核心差異主要體現(xiàn)在發(fā)行人資質(zhì)、股東數(shù)量要求、轉(zhuǎn)股機(jī)制和投資者適當(dāng)性要求。

第一，發(fā)行人資質(zhì)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尤其是創(chuàng)新層企業(yè)定位是擬上市企業(yè)，在凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入、股票市值等方面有更嚴(yán)格要求。交易所則面向非上市主體，除科創(chuàng)債自身的要求外沒有其他要求（這里不考慮城投地產(chǎn)特殊發(fā)行人情形）。

第二，股東和持有人要求。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債，并未限制發(fā)行前股東和發(fā)行后持有人[1]數(shù)量，僅要求當(dāng)發(fā)行后持有人超過200人時再股轉(zhuǎn)公司通過審核后，需提交證監(jiān)會注冊。交易所市場，則嚴(yán)格限制了發(fā)行前股東人數(shù)和轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不超過200人。

第三，轉(zhuǎn)股機(jī)制。兩個債券品種轉(zhuǎn)股機(jī)制核心差異是交易所采用“時間優(yōu)先”原則，超額部分無法轉(zhuǎn)股。同時，需明確因上述原因無法轉(zhuǎn)股時的利益補(bǔ)償安排，主要是因為上述對股東人數(shù)的限制。此外，交易所在轉(zhuǎn)股期限上要求每3個月設(shè)置一次申報期（5/10個交易日），非持續(xù)可轉(zhuǎn)。

第四，投資者適當(dāng)性。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向可轉(zhuǎn)債面向個人和機(jī)構(gòu)投資者，設(shè)置了較高的參與條件，與股票投資條件相同。交易所非公開附轉(zhuǎn)股權(quán)公司債僅限機(jī)構(gòu)投資參與，但無資產(chǎn)規(guī)模限制，投資者范圍更廣。但發(fā)行人為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司時，轉(zhuǎn)股時持有人需滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)適當(dāng)性要求。

整體看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可轉(zhuǎn)債主要面向擬上市的中小型科創(chuàng)企業(yè)；而交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債面向所有非上市主體，通過嚴(yán)格限制股東人數(shù)和轉(zhuǎn)換期，可以避免非上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過早分散，但轉(zhuǎn)股存在一定不確定性。此外，交易所的投資者范圍更廣，債券流動性更好。

（三）可交換債

可交換債是為了緩解上市公司股東融資難題而推出，通過逐漸交換股票，實現(xiàn)股東減持、低息融資，同時降低對二級市場的沖擊。與可轉(zhuǎn)債相比，相同點是二者均有轉(zhuǎn)股權(quán)，公募發(fā)行期限最短1年且不超過6年（私募發(fā)行僅要求最短1年），發(fā)行利率較低。此外，同樣有轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正條款，可交換債一般會設(shè)置下修條款。和可轉(zhuǎn)債一樣，偏股的可交換債轉(zhuǎn)股條件相對較低，發(fā)行利率較低，以順利完成股票交換。

不同點主要體現(xiàn)在發(fā)行方式及發(fā)行條件、轉(zhuǎn)換標(biāo)的等方面： 第一，發(fā)行方式、發(fā)行條件及投資者范圍?？山粨Q債目前以私募發(fā)行為主，而可轉(zhuǎn)換債券以公募發(fā)行為主。私募發(fā)行申報門檻低，主要面向特定的合格投資者，發(fā)行程序相對靈活。公募發(fā)行又可以進(jìn)一步細(xì)分，大公募發(fā)行同時面向公眾投資者和合格投資者發(fā)行，對發(fā)行人凈資產(chǎn)、可分配利潤、發(fā)行后公司債余額、發(fā)行規(guī)模等有限制性約定；小公募可交換公司債券僅面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行條件較為簡單。北交所目前尚未指定非公開發(fā)行的業(yè)務(wù)規(guī)則。第二，發(fā)行主體和股份來源?？山粨Q債發(fā)行人是上市公司股東，交換股份來源發(fā)行人持有的其他公司股份，不涉及新增股份，不會對原股東權(quán)益造成攤薄；可轉(zhuǎn)債發(fā)行人多為是上市公司本身（少數(shù)為非上市公司發(fā)行），轉(zhuǎn)股來源是購回股份或新發(fā)股份。第三，價格修正。一般可交換債對價格修訂沒有限制，可以上修也可以下修，以下修為主。非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，對轉(zhuǎn)股價格修正未做限制。第四，轉(zhuǎn)股時間?？山粨Q債在發(fā)行日起12個月（私募發(fā)行為6個月）以后可以進(jìn)行轉(zhuǎn)股，而可轉(zhuǎn)債一般是在6個月后即可轉(zhuǎn)股。第五，發(fā)行目的?？赊D(zhuǎn)債募集資金一般用于投資項目，定向發(fā)行時可以用于再融資或并購重組。而可交換債不一定用于投資項目，可用于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、投資退出、流動資產(chǎn)管理，市值管理。

二、科創(chuàng)債券品種的選擇

（一）銀行間和交易所科創(chuàng)債發(fā)行條件對比

2025年5月7日，央行和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持發(fā)行科技創(chuàng)新債券有關(guān)事宜的公告》（簡稱《公告》），明確金融機(jī)構(gòu)、科技型企業(yè)和私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)三類主體的發(fā)行資格。交易所在《公告》基礎(chǔ)上新增支持商業(yè)銀行、證券公司、金融資產(chǎn)投資公司等金融機(jī)構(gòu)作為科技創(chuàng)新債券發(fā)行主體；同時，新增支持股權(quán)投資機(jī)構(gòu)募集資金用于私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、擴(kuò)募等；銀行間市場交易商協(xié)會隨即推出具體的科技創(chuàng)新債券產(chǎn)品，將此前的科創(chuàng)票據(jù)統(tǒng)一升級為科技創(chuàng)新債券。主體類新增科創(chuàng)貸款支持范圍內(nèi)的企業(yè)、科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板等上市的科技公司、形成核心技術(shù)或發(fā)明專利數(shù)量符合條件的軟件行業(yè)企業(yè)、經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的科技型企業(yè)，同時細(xì)化股權(quán)投資機(jī)構(gòu)規(guī)定。

具體看銀行間和交易所市場的科創(chuàng)債發(fā)行要求，區(qū)別主要體現(xiàn)在發(fā)行人要求和用途類科創(chuàng)債募集資金用于科創(chuàng)領(lǐng)域的比例等方面。尤其是交易所市場，對發(fā)行人的認(rèn)定和募集資金使用限制的標(biāo)準(zhǔn)更詳細(xì)和嚴(yán)格。具體來看：第一，發(fā)行人分類。銀行間市場主要分為科技型企業(yè)和股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，其中明確支持科技型企業(yè)母公司發(fā)行科技創(chuàng)新債券，實現(xiàn)“母子聯(lián)動”協(xié)同融資；交易所分類大致相同但更加細(xì)化，并給出了明確的量化標(biāo)準(zhǔn)，其中科技型主體包括科創(chuàng)企業(yè)和科創(chuàng)升級企業(yè)，投資型主體包括科技投資和科創(chuàng)孵化企業(yè)。此外，銀行間市場明確提出支持央企發(fā)行長期科創(chuàng)債參與國家重大科技任務(wù)，交易所則支持滿足條件的發(fā)行人非公開發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券。第二，募集資金用途限制。該要求主要限制投資類/用途類企業(yè)，銀行間市場要求股權(quán)投資機(jī)構(gòu)至少50%資金投向科創(chuàng)企業(yè)，交易所市場要求用途類企業(yè)不低于70%投向科創(chuàng)領(lǐng)域，其中用于產(chǎn)業(yè)園區(qū)或孵化基礎(chǔ)設(shè)施比例不超過30%。第三，銀行間市場科技創(chuàng)新債券在風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制上有所創(chuàng)新。依托科技創(chuàng)新債券風(fēng)險分擔(dān)工具、民營企業(yè)債券融資支持工具等政策性工具，通過提供擔(dān)保增信、創(chuàng)設(shè)信用風(fēng)險緩釋憑證（CRMW）、債券投資等多種方式，為科技型企業(yè)和股權(quán)投資機(jī)構(gòu)提供增信。

2022年-2025年11月23日，非金融企業(yè)科創(chuàng)債在交易所和銀行間市場的發(fā)行規(guī)模占比分別為51%和49%，其中國有企業(yè)市場分布較為均衡，交易所占比略高，2025年為53%；民營企業(yè)集中在銀行間市場，2025年占比88%，其中同步發(fā)行CRMW的占比4.3%，低于2024年的7.5%。2025年新增金融類投資主體發(fā)行的科創(chuàng)債中，由銀行發(fā)行的規(guī)模占比79%，由證券公司發(fā)行的規(guī)模占比21%，分別集中在銀行間市場和交易所市場。

（二）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)科創(chuàng)屬性

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行人主要對標(biāo)其他市場的科創(chuàng)主體類發(fā)行人。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)分層標(biāo)準(zhǔn)，盈利能力較好、科研投入較高的企業(yè)可以申請進(jìn)入創(chuàng)新層（詳見下表）。和上文科創(chuàng)債的標(biāo)準(zhǔn)相比，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對科創(chuàng)屬性要求較低，更側(cè)重于盈利能力和市值管理。而交易所則明確了企業(yè)科創(chuàng)收入占比、科創(chuàng)投入占比、核心專利數(shù)量等要求。

[1] 證券持有人是指定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書中確定或預(yù)計的新增可轉(zhuǎn)債持有人人數(shù)（或人數(shù)上限）與本次發(fā)行前普通股、優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債持有人之和。

[2] 上交所和北交所規(guī)定：受到上市公司股東減持股份相關(guān)限制的（深交所沒有該限制表述）上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)行的可交換公司債券在存續(xù)期內(nèi)向下修正換股價格時，其修正后的換股價格不得低于上市公司最近一個會計年度“或” 最近一期財務(wù)報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)，“以及” 公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行價格。2、深交所規(guī)定：（1）上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)行的可交換公司債券在存續(xù)期內(nèi)向下修正換股價格時，其修正后的換股價格（向后復(fù)權(quán)）不得低于上市公司最近一個會計年度“或” 最近一期財務(wù)報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。（2）上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)行的可交換公司債券在存續(xù)期內(nèi)向下修正換股價格時，其修正后的換股價格（向后復(fù)權(quán)）不得低于上市公司首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。

作者|史曉姍

部門|中證鵬元 研究發(fā)展部

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原標(biāo)題： “股債結(jié)合”產(chǎn)品，助力中小非上市科創(chuàng)公司融資（政策篇）