作者：福韻君

來源：福韻 網(wǎng)絡情報研究（ID：FuyunOsint）

古人云：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。

根據(jù)對全球兼并與收購案的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，只有大約35%至40%的并購可以達到預期投資目的，也就是說有將近70%的并購交易結(jié)果都是不盡人意的。雖說一個失敗的投資項目可能有100個失敗的理由，但究其根本，都是源于欠缺一個合格的盡職調(diào)查。

所謂盡職調(diào)查(DueDiligence Investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，這么做主要目的主要有：

2）風險發(fā)現(xiàn)：識別投資風險，評估風險大小并提出應對方案

盡職調(diào)查的結(jié)果將作為交易結(jié)構(gòu)設計、雙方談判、控制風險、最終交易協(xié)議的重要依據(jù)，成功的盡職調(diào)查可以改變買賣方雙方信息不對稱的狀況，發(fā)現(xiàn)隱藏的風險和法律問題。

盡職調(diào)查的范圍（部分）

一方面，現(xiàn)在的企業(yè)盡調(diào)大都是"形式盡調(diào)"或"程序盡調(diào)"，而非"實質(zhì)盡調(diào)"。所謂形式盡調(diào)就是為了滿足投資并購過程的必要程序要求，在投資對象提供的資料、簡單征信及表征數(shù)據(jù)提供商（如XX查等）的數(shù)據(jù)的基礎上，進行一般的核查及排查（遠遠談不上調(diào)查），同時讓投資對象簽署一些承諾事后可以追究他們法律責任的文件。但如果由于投資對象刻意隱瞞真相造成投資損失，即使可以采取法律手段追究，恐怕也是贏了官司追不回錢。

另一方面，大多目標企業(yè)會出于自我利益保護、談判戰(zhàn)術等考慮，只提供對自己企業(yè)有利的信息，隱藏不利的信息，甚至提供虛假信息。此外，如果遇到了需要跨國并購的盡職調(diào)查，由于并購交易前的時間限制、賣方信息不充分、又涉及不同的政治環(huán)境法律體系等客觀因素，按照常規(guī)的思路展開調(diào)查就更加難以揭示隱藏風險。

因此，能夠突破時間、空間的限制，最大程度弱化人為影響，完全從開源網(wǎng)絡的客觀環(huán)境中獲取、挖掘深層次商業(yè)情報，再進行深度分析、提煉的情報官，自然成為做企業(yè)盡調(diào)的最優(yōu)選擇。

一般而言，一個專業(yè)的情報官能夠通過開源網(wǎng)絡情報技術，利用大數(shù)據(jù)分析技術，結(jié)合豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，多層次、多維度地搜集挖掘相關信息，并經(jīng)加工處理，綜合分析，求證研判，去調(diào)查企業(yè)隱藏的問題，從而獲取目標對象（人物、事件、機構(gòu)、項目等）精確可靠的信息。

2020年，某國有企業(yè)欲花費數(shù)億元收購某造船公司，這么大的投資項目可行嗎？有多大風險？造船行業(yè)行情如何？該國有企業(yè)在并購之前面臨諸多疑問，那么該如何對該造船公司去展開調(diào)查呢？ 

表面上，該造船公司持有農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的《漁業(yè)船舶建造修理工廠認可證書》，被評為高新技術企業(yè)。此外，目標公司存在大量 E 公司提供的勞務派遣員工。目標公司擁有海域使用權(quán)多個，土地使用權(quán)多處，房產(chǎn)若干，車輛若干，百萬元以上的大型設備幾十多件，專利或在申請的專利商標多個。正在建造中的待交付船舶近10 艘，已簽訂合同尚未開工建造的船舶幾十艘……除了因造船合同糾紛，在倫敦國際仲裁庭有兩件標的額巨大的仲裁案件以外，看似光鮮亮麗、前景大好。

但實際上，在商業(yè)并購重組中，標的企業(yè)公開披露的一般都是對他們有利的信息，而傾向于將不利的內(nèi)部信息隱藏起來，帶有一定的誤導傾向，當涉及到跨地區(qū)、新行業(yè)的項目，常規(guī)的調(diào)查方向?qū)嵤┢饋砭陀泻艽罄щy，發(fā)現(xiàn)并揭示隱情更是難上加難。因此，經(jīng)過多方考量，該國有企業(yè)并未采取受到過多限制的傳統(tǒng)盡調(diào)方式，而是聘用了情報官來進行調(diào)查。

（1）目標公司的管理人員控股的 A 船務公司、B 貿(mào)易公司、C 工程公司、D 物業(yè)公司及 E 勞務公司等五家公司，實為目標公司委托其管理人員代為持股，該五家公司實際為目標公司的全資子公司。E勞務公司在為其實際的母公司提供勞務派遣員工，違反《勞動合同法》 的規(guī)定。

（2）目標公司用工不規(guī)范，主要表現(xiàn)“五險一金”未按照規(guī)定全部繳納，拖欠工資等，存在一定的用工風險。

（3）目標公司擁有的土地使用權(quán)均設有抵押權(quán)；一塊海域使用權(quán)設有抵押，多處房產(chǎn) 擁有房產(chǎn)證，均設有抵押權(quán)；大部分重大設備設有抵押。并且其海域使用權(quán)與土地使用權(quán)存在重疊面積。

（4）目標公司存在造船公司普遍存在的資金短缺情況，銀行借款、非銀行金融機構(gòu)借 款以及其他借款額很大，對外關聯(lián)擔保、對外非關聯(lián)擔保非常多。

（5）目標公司對外擔保數(shù)額巨大，且 B 貿(mào)易公司、C 工程公司也有大額對外擔保。

（6）一些造船合同存在延遲開工、或收款進度慢等問題。

本案例在收購類項目盡職調(diào)查中具有一定代表性。首先，目標公司的關聯(lián)公司存在股權(quán)代持，還原后實為目標公司的全資子公司，收購標的隨之產(chǎn)生重大變化；

其次，目標公司借款金額巨大，對外擔保眾多，因此重大資產(chǎn)如土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、海域使用權(quán)、機器設備等均存在抵押等權(quán)利限制，收購時需要優(yōu)先解決；

第四，目標公司的主營業(yè)務為船舶制造，工程量巨大，工期較長，而國內(nèi)造船業(yè)市場低迷，拖延工期、 回款進度落后等違約與被違約情形普遍存在。

在掌握了以上深度信息之后，該國有企業(yè)權(quán)衡利弊，最終決定懸崖勒馬，放棄了此次巨額收購計劃，成功規(guī)避了風險。

其實，投資并購中的判斷可以大致分成兩個層面，事實判斷和價值判斷，事實判斷是價值判斷的基礎。從事金融投資、法律服務的人他們的精明是在價值判斷層面，而對事實的調(diào)查并非他們的專業(yè)。所以在中國這種信息不對稱嚴重的環(huán)境里做投資，價值判斷層面的精明人被事實層面的假象迷惑而做出錯誤判斷的案例比比皆是。

所以，作為投資者要時刻記住，你所看到的都是別人想讓你看到的，如果你想同時看到別人不想讓你看到的，還是要需要專業(yè)的人來調(diào)查。

目前市場上大部分的企業(yè)還沒有設立專門的情報調(diào)查部門，對目標公司的企業(yè)盡職調(diào)查都是交給第三方，但大多數(shù)第三方都是采用實地考察和部分線上手段來獲取信息，一來受制于實地主觀環(huán)境的影響，存在工作不認真和內(nèi)外勾結(jié)蒙騙之類的道德風險，二來受制于客觀上網(wǎng)絡搜索技術的有限性，導致很難獲得完整全備的調(diào)研結(jié)果。因此，借助能夠突破以上限制的專業(yè)商業(yè)情報機構(gòu)可以說是企業(yè)盡調(diào)最佳的選擇。

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原標題： 你真的了解盡職調(diào)查嗎？