作者：年光過盡

來源：華法之家（ID:suipianhuasikao）

作為最后一個資管子行業(yè)的新規(guī)，資金信托在千呼萬喚中遲遲到來，今天看完了《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》的征求意見稿，信托新規(guī)較目前集合資金信托的做法而言可謂嚴之又嚴（目前資金信托的很多做法比資管新規(guī)發(fā)布前可能還松），但相較于其他資管機構(gòu)的規(guī)定是松之又松，感覺監(jiān)管只是要求目前的信托要像剛?cè)胛闆]幾天的新兵一樣學會走正步就行，還沒有要求像老兵（銀行理財、證券期貨機構(gòu)、保險資管）一樣走標準的正步，作為民工還是感慨信托還是非標之王，非標會越來越規(guī)范、精致但不會沒落或死亡。

作為業(yè)務出身的民工，看到信托新規(guī)后除了感到寒氣逼人外，還是感受到了暖暖的春意，個人從業(yè)務方面總結(jié)以下幾個重要方面的影響。 

1、私募發(fā)行傷了半條命

新規(guī)要求不超過200人的非公開發(fā)行勢必會對信托產(chǎn)生重要影響，限制人數(shù)直接帶來的就是限制單個集合信托的發(fā)行規(guī)模，人數(shù)限制再加上投資非標資產(chǎn)的封閉性殺傷力很大（融資規(guī)模對融資方至關(guān)重要，直接影響成本和收益哦），可能有人會認為單個集合信托規(guī)模受限，那么從項目端就同一融資項目多成立幾只產(chǎn)品就解決了，但是《集合資金信托管理辦法》并沒有廢止，里面明確規(guī)定不得將同一公司管理的不同信托計劃投資于同一項目（如果還想突破就只能律師對同一項目動腦子了），是不是還要適用要看監(jiān)管的解釋，如果不再適用豈不是沒啥影響，如果還要適用那從項目端解決就只能復雜一點和融資方談總規(guī)模，分別投向同一融資方的不同項目了，另外從資金端解決可以再找一層資金募集層（反正也不合并計算），但這樣會增加不少成本。

2、標品債券投資的光明前途

信托新規(guī)只規(guī)定了投資權(quán)益類的單一股票的集中度限制，而且又學證監(jiān)會對高風險承受能力的投資者（且封閉住不能中途跑掉）進行豁免，但是并未規(guī)定對固收類標品的組合投資要求，目前證券期貨經(jīng)營機構(gòu)對單一債券也是雙25%限制呢，另外本次新規(guī)放開了信托產(chǎn)品負債經(jīng)營（債券正回購），其杠桿率和其他資管機構(gòu)一致，這對于信托債券投資是一特大利好，可以直接放杠桿賺利差了，一般不用再借助通道啦，再想想不要求組合投資是不是還可以做“大腿”的通道。

3、非標投資只是變窄了一點點而已

暖意融融是證監(jiān)體系下證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資管計劃投資于非標債權(quán)的規(guī)模不得超過其凈資產(chǎn)的35%，且對所投資的標準化資產(chǎn)以及非標資產(chǎn)都有雙25%的限制，基本杜絕了集合非標資產(chǎn)的投資業(yè)務。

銀保監(jiān)體系下，商業(yè)銀行理財子公司的要求和上述的證券期貨經(jīng)營一樣，是不是感覺到了同一屋檐下的不同對待，信托新規(guī)只是對集合資金信托進行了兩個方面的輕度限制，信托公司凈資產(chǎn)的要求只要爹有錢，想做業(yè)務增資即可（證券期貨經(jīng)營機構(gòu)有錢也不行），全部集合信托實收信托的50%，起碼給留了一半的非標債權(quán)機會，且沒有對單一資金信托進行限制，這里是否可以想象一下結(jié)合200人的限制，是不是找一個募集層就可以輕松搞定這兩個問題，還是很劃算的，另外這只是對非標準化債權(quán)投資限制，對信托所謂的真實“股權(quán)投資”并沒有限制，不過如果做“股權(quán)投資”就要犧牲不少債權(quán)方面的增信措施嘍。

4、禁止資金池傷了老命

禁止資金池的五個單獨對目前的信托影響較大，目前真正主動管理的集合信托之所以發(fā)展迅速，資金池性質(zhì)的募集形式功勞最大，目前凡是投資非標債權(quán)、未上市公司股權(quán)的開放式信托計劃，基本都符合資金池的特征，都存在信托資金層面的“借新還舊”，君不見一只集合資金信托產(chǎn)品為了解決募集問題分十幾期發(fā)行，現(xiàn)在非標債權(quán)和未上市公司股權(quán)投資都是封閉式了，且最多200人 ，真正考驗一家公司的單次募集能力了，不能再像以前一樣根據(jù)資金募集情況分期開放成立嘍，另外如果也不能分幾個集合資金信托投資同一項目，解決不了單次投融資規(guī)模問題。

另外除了市場上少部分純標品投資的信托資金池產(chǎn)品，其他都多多少少直接或間接涉及非標債權(quán)投資（投自家的信托計劃），以后就不能開放嘍，這招狠直接殺死了短期限的信托資金池產(chǎn)品，監(jiān)管不用再苦口婆心的教育了。

其實非標債權(quán)投資要求封閉式，比資管指導意見嚴格，如果按照指導意見非標債權(quán)投資的資管計劃也可以開放，只是開放前將非標債權(quán)資產(chǎn)變現(xiàn)（解決估值難），如果也是這樣規(guī)定的話是不是可以讓投資者和融資方在開放期配合，還是能夠解決募集規(guī)模問題，不過操作起來比較難。

5、標品估值向公募專戶看齊

關(guān)于產(chǎn)品估值問題，非標投資都是封閉式產(chǎn)品不存在開放期份額凈值公平對待投資者的問題，咋估都不會實質(zhì)影響投資者利益，但對于目前的信托標品資金池產(chǎn)品影響巨大，大概率會要求標品按照市值法估值，應該不會再都是攤余成本法了吧，市值法估值怎么平滑收益，做到目前能夠給到投資者比較穩(wěn)定的投資收益率是需信托從業(yè)者深思的，應該不會再是簡單粗暴的各種“風險準備金”性質(zhì)的操作了吧。

6、信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)的光明之路

對于信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，之前很多信托公司都想建立信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺，一是解決募集問題（客戶持有期限），二是可能想著固有資金賺些收益，因為之前信托產(chǎn)品開放期設置的靈活性，所以基本都沒有發(fā)展起來，現(xiàn)在在200人限制、封閉式兩個緊箍咒下，估計信托公司又會重新重視起來信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)事宜，起碼能夠解決客戶持有期限嘛。

7、自有資金的用武之地縮小

信托公司固有資金投資自家產(chǎn)品，之前基本沒有什么限制規(guī)定，所以為了解決產(chǎn)品募集問題（不排除少量因為投資收益）都投資或者暫時投資了自家很多集合資金信托計劃，現(xiàn)在對投資單一集合資金信托的比例以及總量投資都進行了限制，還是影響不小，本來200人、封閉式已經(jīng)讓募集難上加難，自有資金再受限就是雪上加霜啦，難道是逼著信托再去抱銀行資金大腿的節(jié)奏？

8、尷尬的受托服務信托

本次新規(guī)明確了受托服務信托的內(nèi)容，但靜心想想難道這四個方面信托行業(yè)沒有嘗試過嗎？有能夠標準化、規(guī)模化的產(chǎn)品種類嗎？資產(chǎn)證券化是可以起規(guī)模，但基本收益成本倒掛，家族信托的變味發(fā)展，受過服務信托理想很豐滿，現(xiàn)實有點骨感啊，近些年能夠賺錢的創(chuàng)新就是所謂的消費金融信托以及小規(guī)模的供應鏈金融了，受疫情影響，估計消費金融信托日子也不好過，到現(xiàn)在供應鏈金融被騙的血淋淋的。

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原標題： 信托業(yè)務人員看過來，寒氣和春意并存哦