根據(jù)《公司法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）、《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募基金管理人登記須知》（2017、2018年）、《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（2020年）關(guān)于非證券類私募基金管理人法定代表人任職要求，擬任私募基金管理人的法定代表人要符合下述要求。

一、法定代表人不得有如下情況，否則不得擔任法定代表人：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，存在尚未了結(jié)或潛在的重大訴訟、仲裁；

（6）被列入失信被執(zhí)行人名單；

（7）最近三年內(nèi)違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分的情形；

（8）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的；

（9）受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；

（10）在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；

（11）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（12）在“信用中國”網(wǎng)站存在不良記錄；

（13）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；

（14）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)兼職。在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況；

（15）其他欺詐或不誠實行為等。

二、為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力。

法定代表人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，并與私募基金管理人簽署勞動合同。

三、根據(jù)利益沖突原則，實際從事私募基金管理人的風控工作的人員不得擔任該管理人的法定代表人。

四、協(xié)會允許的法定代表人兼職情況：從事其他行業(yè)企業(yè)的法定代表人（須是該企業(yè)的股東）作為私募基金管理人的股東出資設(shè)立該私募基金管理人，該法定代表人已經(jīng)在其他企業(yè)專職工作，只是在私募基金管理人處兼職擔任法定代表人。且提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、 如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料）。

五、無論私募基金管理人法定代表人在其他企業(yè)專職或兼職，其他企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)不得與私募業(yè)務(wù)相沖突，如發(fā)生沖突，協(xié)會會暗示申請機構(gòu)法定代表人予以調(diào)整。

隨著監(jiān)管趨勢加大和常態(tài)化，基金業(yè)協(xié)會還會按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。

目前根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的反饋，我們認為監(jiān)管一般不愿意私募基金管理人的法定代表人在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)或其他企業(yè)兼職，如兼職工作則會提出非常高的要求。另外，監(jiān)管也不愿意私募基金管理人的法定代表人是兼職工作。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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