模擬清算是我們在項目獲取及協議談判階段經常會遇到的，主要是為了滿足投資一方對于項目提前退出的訴求

但從實操層面來看，雖保障了投資方的訴求與利益，但操作起來仍然是比較難的，因為理想很豐滿，現實很骨感

模擬清算是合作各方基于商務談判共識達成的基于自身制定規則確認如何進行項目模擬利潤清算及分配的原則和機制

核心內容還是在于論述如何算賬

而算賬的核心邏輯包含如何認定主營業收入、開發成本及清算稅費等，最終得出模擬清算利潤

但是，在實操層面中，受限于成本發票的認定、銷售收入的認定、成本及費用的核算等計算規則的差異，模擬清算的結果往往偏差很大

故一旦啟動模擬清算，我們得將非常瑣碎的算賬規則及計算公式在簽約階段前置溝通及明確

模擬清算的結果往往偏差較大，實操層面又有哪些情形適用于模擬清算呢，主要有以下幾點 

（1） 獲取固定收益類項目

在很多地產項目合作中，很多投資方尤其是金融機構的主要目的在于獲取固定收益，在做好風控的前提下，并不十分關系項目的操盤情況

一般，在雙方合作協議中都會約定當項目的銷售或回款達到一定比例時，以股權轉讓或要求原股東方回購的方式對目標項目的退出 

該種模式是最為常見的，模擬清算和提前退出條款都是必備的

（2） 分地塊獨立核算開發模式，僅針對某一地塊合作

 在項目獲取中，經常會遇到同一公司名下存在多宗土地，為了降低交易成本，收并購雙方僅對其中一宗地塊進行合作開發

 收購方的股權并購行為實質是為了獲取標的項目的100%的權益，標的公司的其他資產權益仍屬于被并購方所有

 在操盤的過程中就涉及到分地塊獨立核算的開發模式，關于該種合作模式，陌爺在以前的文章中有過詳細的講解   收并購實操（八）案例剖析 | 分地塊分帳套獨立核算合作開發模式

 在這種情況下，對于收購方而言，為了更好的隔離目標工資債權債務關系，以及鎖定僅合作項目的開發收益，模擬情況及提前退出條款就必不可少

（3）投資期限固定的房地產項目

房地產項目最重要的特征是投資周期長，遇到特殊類型的房地產開發項目，例如城市更新類項目，合作期限更長，涉及漫長的項目培育及一級土地整理的參與

因此，而對于投資項目而言，追求的是在固定的投資期限內實現利潤回報，因此會對投資項目約定固定的投資周期

對應的也會約定股權退出方式、提前退出時間、以及模擬清算等條款內容 

（4）多業態項目中涉及高比例自持

有些城市更新項目或產業勾地項目，一般屬于多業態的組合，既有住宅項目，也有商業、酒店等業態，且對于商業、酒店等一般也會要求自持

基于自持物業無法通過銷售獲取收入，需要雙方在合作方案選擇時考慮是否將自持物業作為雙方的合作范疇

對于自持物業不參與開發或無自持運營能力的情況下，提前退出對于投資方而言就會十分必要

為了實現模擬清算，往往在實操層面中還需要預分配條款、兜底條款、股權回購條款等相應配套條款 

而核心邏輯還是在于計算出退出時點的算賬問題

而在算賬中對于成本和營收等的問題往往只要約定清晰爭議并不大，關鍵在于稅費的計算和承擔方式

提前退出意味著很難按照稅務局的邏輯去計算與核定稅費，從而計算項目及預分配利潤

因此就會導致不同的認定方式對模擬清算的結果往往偏差很大 

所以一旦啟動模擬清算，就需要將瑣碎的算賬規則及計算公式在簽約階段前置溝通及明確