作者：債券球

來源：債券球（ID：bonds-ball）

2021年2月26日發布了《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），當然同一天還發布了一個相關的辦法《證券市場資信評級業務管理辦法》，筆者在聊管理辦法的時候，順帶說說評級管理辦法的內容。

一、關于逃廢債

管理辦法第五條“發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務或者通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人權益?！?/p>

“逃廢債”這個詞，這兩年在債券違約市場上成為了一個熱點名詞。管理辦法增加了逃廢債的要求，但是實際處罰力度，是否能夠達到震懾逃廢債的行為，還是有待觀察。對于民企，如果不能罰到傾家蕩產的類似程度，估計不會有太大效果；對于國企，如果對主要相關人員和上級人員處罰到沒了政治前途或者身陷囹圄的境地，估計也不會有太大效果。

二、關于決議有效期

管理辦法第十條，取消了發行人有權機關關于發債決議中“決議的有效期”事項。個人以為，從完備性和合理性角度來看，還是加上決議有效期會更為妥當，個種緣由，各位可以自行體會。

三、注冊程序保薦業務化

“第三章  公開發行及交易”中“第二節  注冊程序”里面的內容，仔細看一下，跟保薦業務的諸多規定看起來有很多相似之處。比如：注冊的流程、持續盡調事項的相關要求、中止和終止相關事項涉及的情形等。

四、有意思的“第四十條”

（一）問責制度

“承銷機構應當建立健全內部問責機制，相關業務人員因違反公司債券相關規定被采取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機構應當進行內部問責。”

對于問責制度，一般是出了問題，對相關人員進行問責。這里面較為難把握或者在實務執行中存在難度的是，誰來組織問責，誰應該被問責，內部問責的處罰尺度等等，可能都不是三兩句話能夠說清楚的。

（二）激勵機制

“承銷機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業務包干等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵?！?/p>

這里的問題在于什么算過度激勵？大概監管部門也難以界定。中小券商如果沒有較好的激勵制度，估計投行業務難以與大券商抗衡，即使最終制定一個相對較低的激勵比例，估計也會想出其他方法，給予業務團隊足夠的收入，進而吸引優質團隊。

（三）低價承銷

“承銷機構應當綜合評估項目執行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務?！?/p>

低價承銷，監管部門多次提及，但是依然屢禁不止，原因何在？筆者以為：1、缺乏統一的標準，到底多少算低價承銷，可以定具體比例或者金額嗎？可以，但是如果定了也會衍生很多問題，因此定也好，不定也罷，都會左右為難；2、處罰力度不夠。

當然，第八章的前兩條也挺有意思的，有興趣的可以琢磨、琢磨。

五、關于平臺公司

“第七十七條  發行公司債券，應當符合地方政府性債務管理的相關規定，不得新增政府債務?！保邦愃频臈l款為“發行人不包括地方政府融資平臺”。

就這點來看，面上看起來有點放松的跡象，比如融資平臺不在限制范圍，但是本質來看，應該是給予監管部門更大的調整空間。即使現在不在平臺名單內的，只要覺得可能會涉及新增政府債務，未來申報的時候也有可能受到限制。

六、落寞的評級機構

2020年8月7日，證監會就修訂《公司債券發行與交易管理辦法》公開征求意見，筆者當時寫了一篇《理性看待是否應該取消評級》，考慮到如果取消可能會面臨大額的沉沒成本，認為取消評級面臨的成本可能有點高，更傾向于不取消強制評級，建議向放開評級牌照、加強處罰力度、建立優勝劣汰的監管或者社會評價體系方向發展。當然從目前修訂的評級管理辦法來看，最終選擇的是取消強制評級，但是牌照在逐步放開，并加強了監管和處罰措施。

這么多年來，評級市場存在的問題，相信大多從業者都有所感悟。將來，評級機構是否能夠站在更高的立足點，不過于關注短期利益，及時對現有的評級體系進行調整，逐步使得評級結果恢復到市場的合理水平，最終取得市場認可，大概才是評級公司是否能夠在未來市場上立足的關鍵。

如上是筆者的一些觀點，供各位參考。

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原標題： 聊聊《公司債券發行與交易管理辦法》