作者：投拓江湖團(tuán)隊(duì)

來(lái)源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

無(wú)票溢價(jià)是并購(gòu)項(xiàng)目談成落地最主要的障礙之一，很多項(xiàng)目就是因?yàn)闊o(wú)票成本太多，導(dǎo)致算賬的時(shí)候沒(méi)法滿足公司投資指標(biāo)，不得不放棄。

無(wú)票溢價(jià)主要是針對(duì)股權(quán)收購(gòu)方式，從字面意思進(jìn)行理解，就是股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)款中，扣除對(duì)應(yīng)股權(quán)所支配的資產(chǎn)中有票的部分，得出來(lái)的無(wú)票的部分溢價(jià)款。

理解這個(gè)概念前，首先需要講一下什么是“有票成本”。

有票成本，從字面意思理解，就是實(shí)實(shí)在在已經(jīng)發(fā)生，能夠拿出發(fā)票的成本。為方便大家理解，我們以土增稅的法定可抵扣成本項(xiàng)舉例，包括以下成本：

2、辦理土地確權(quán)時(shí)繳納的稅費(fèi)，例如契稅、印花稅、過(guò)戶交易服務(wù)費(fèi)；

4、前期工程費(fèi)用，包括前期勘測(cè)、水文、測(cè)繪、三通一平費(fèi)用等；

6、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)，包括小區(qū)里面的水、電、氣、照明、排污等；

8、開(kāi)發(fā)間接費(fèi)，主要指項(xiàng)目的行政辦公支出，員工工資福利，水電費(fèi)等；

10、管理費(fèi)用；

12、開(kāi)發(fā)環(huán)節(jié)繳納的相關(guān)稅金；

上述成本，都需要拿出相關(guān)的票據(jù)，因此才能稱為有票成本。

大家在談收并購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，經(jīng)常會(huì)聽(tīng)到有中介說(shuō)可以補(bǔ)票，特別是補(bǔ)拆遷票據(jù)。這種說(shuō)法大多其實(shí)不可實(shí)現(xiàn)，項(xiàng)目上發(fā)生的成本，不是想有就能捏造出來(lái)的，必須是實(shí)實(shí)在在發(fā)生的。

其一、可以作為土地增值稅的稅前抵扣項(xiàng)。具體而言，前面列舉的1-12項(xiàng)有票成本，均可作土增稅抵扣。但是銷售、管理、財(cái)務(wù)費(fèi)用需要計(jì)算比例扣除。

其三、可以作為企業(yè)所得稅的稅前抵扣項(xiàng)。具體而言，前面列舉的1-12項(xiàng)有票成本，均可作土增稅抵扣。

還有一個(gè)單獨(dú)費(fèi)用，土地滯納金。土地滯納金比較特殊，不是每個(gè)項(xiàng)目都有，但是有滯納金的項(xiàng)目，都是一個(gè)不小的數(shù)字。我參考了一下目前全國(guó)各地的稅務(wù)政策，總結(jié)了一下，基本上各地稅務(wù)部門都認(rèn)可將土地滯納金作為增值稅和企業(yè)所得稅的稅前抵扣項(xiàng)，但是不認(rèn)可作為土地增值稅的稅前抵扣項(xiàng)。

大家在談收并購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，一定要注意區(qū)分土地滯納金，不能把它當(dāng)作土地款一樣對(duì)待了。

說(shuō)完有票成本，無(wú)票成本的問(wèn)題就清晰了，在股權(quán)收購(gòu)交易對(duì)價(jià)款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無(wú)票溢價(jià)。溢價(jià)=無(wú)票成本，這個(gè)公式是錯(cuò)誤的，但是實(shí)際誤差不大，但這樣解釋有點(diǎn)粗糙，不夠嚴(yán)謹(jǐn)，但是相對(duì)簡(jiǎn)單易懂。

這個(gè)表有一個(gè)前提，即A到G項(xiàng)已經(jīng)囊括了項(xiàng)目的全部有票成本，收購(gòu)前的項(xiàng)目公司虧損和無(wú)票的支出不予承認(rèn)，項(xiàng)目的測(cè)算形成了閉環(huán)。按照簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東得到的利潤(rùn)是L，不考慮溢價(jià)的情況下，股權(quán)收購(gòu)方得到的利潤(rùn)是M+L。

但是在實(shí)際的測(cè)算中，大部分公司會(huì)采用在測(cè)算表中支付溢價(jià)的方式，扣掉這部分無(wú)票成本，最終得到收購(gòu)方的實(shí)際利潤(rùn)，即M=J-K-L。

因此，從這個(gè)測(cè)算的邏輯，就能很容易理解溢價(jià)。所謂無(wú)票溢價(jià)，就是股權(quán)收購(gòu)方，向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方額外支付的，己方本可以分配的項(xiàng)目利潤(rùn)金額，也就是表中的L項(xiàng)。

溢價(jià)產(chǎn)生的原因，是因?yàn)轫?xiàng)目公司資產(chǎn)升值，股東對(duì)應(yīng)的股權(quán)間接代表的資產(chǎn)價(jià)值提高了。舉個(gè)例子，某公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)，5年前拿了一塊地土地票5000萬(wàn)，分別有兩個(gè)股東，分別占股50%，此時(shí)兩個(gè)股東手中股權(quán)對(duì)應(yīng)的土地資產(chǎn)價(jià)值是2500萬(wàn)。現(xiàn)在土地升值到了2億元，那么兩個(gè)股東手中股權(quán)對(duì)應(yīng)的土地資產(chǎn)價(jià)值，升值到了1億元。如果要100%股權(quán)收購(gòu)這個(gè)項(xiàng)目公司，低于2億元，土地方肯定不同意。2000萬(wàn)到2億元，這其中的差價(jià)就可以在很大程度上理解為溢價(jià)。

但是需要深入?yún)^(qū)別一下，收購(gòu)方花2億元收購(gòu)的是項(xiàng)目公司股權(quán)，跟土地沒(méi)有直接關(guān)系，土地還是在項(xiàng)目公司名下。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，溢價(jià)轉(zhuǎn)讓完全是發(fā)生股東之間的行為，而且這個(gè)交易金額沒(méi)有票，因此無(wú)法計(jì)入公司成本，只能計(jì)入收購(gòu)方的收購(gòu)成本。

如果上述案例，項(xiàng)目公司有對(duì)外負(fù)債，在承債式收購(gòu)模式下，在計(jì)算股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)款時(shí)，還需要把債務(wù)進(jìn)行扣除。或者由土地方提前清償債務(wù)，再計(jì)算股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)。

除此之外，股權(quán)溢價(jià)交易，必然涉及股東的個(gè)人所得（或者企業(yè)所得稅）稅問(wèn)題。現(xiàn)在稅務(wù)部門都是直接盯住項(xiàng)目公司，由公司承擔(dān)代扣代繳義務(wù)，稅務(wù)部門是不會(huì)直接盯著你股東的。因此在股權(quán)收購(gòu)時(shí)，要特別注意這部分個(gè)人所得稅的扣繳問(wèn)題。商務(wù)談判時(shí)土地方說(shuō)的“到時(shí)候股東個(gè)稅分別承擔(dān)，各管各的”，這種說(shuō)法不可信。如果對(duì)方不繳納，到最后稅務(wù)部門也首先會(huì)追究你項(xiàng)目公司的稅收清繳責(zé)任。

1、拆遷補(bǔ)償費(fèi)，可以增加一些成本，但是這個(gè)需要有拆遷的事實(shí)，不能虛構(gòu)。

2、采用收購(gòu)方借款給項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價(jià)。但是需要基于原股東有向項(xiàng)目公司借款的事實(shí)。

3、前期咨詢費(fèi)，需要提供真實(shí)的咨詢服務(wù)成果，而且咨詢費(fèi)會(huì)涉及所得稅問(wèn)題，一般采用在稅收洼地注冊(cè)成立咨詢公司。

5、利用同股不同權(quán)的原理，轉(zhuǎn)讓方只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，繼續(xù)參與項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)，通過(guò)提取利潤(rùn)，處理一部分溢價(jià)。

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原標(biāo)題： 因?yàn)闊o(wú)票成本太多，項(xiàng)目黃了