作者：孟凡科

來源：中國破產法論壇（ID:bjbankruptcylaw）

孟凡科，信托公司資深信托經理。自2021年起專注于破產服務信托業務的學習總結實踐及業務推廣活動。撰寫《破產服務信托的業務模式》《縱論風險處置服務信托》等文章30余篇，發表或轉載于“中國破產法論壇”“破產法實務”“破產法快訊”“當代金融家”等公眾號及其他媒體。感謝作者授權中國破產法論壇公眾號首發推送。

2025年破產服務信托年度觀察

孟凡科

摘要：2025年，破產服務信托呈減緩增長態勢，全年業務需求的增長量不及2024年。與此同時，上市公司破產重整繼2021年首次應用起連續5年保持了對破產服務信托的應用需求，2025年共有金科集團、三圣股份、中裝股份、寧科股份、云南交投、奧園美谷等六個上市公司破產服務信托實踐案例。2025年9月12日，全國人大常委會法工委公布《企業破產法》修訂草案并向社會公開征求意見，該草案第137條明確提及信托受益權受償方式，這是繼2024年上市公司重整座談會會議紀要之后更高位階的規范性文件(草案)對破產服務信托存在的合理性、必要性的印證。2025年，破產服務信托的實踐又有新的發展，有的強化破產管理人在信托存續期間的監督，有的則加強法院對破產服務信托運行的持續知情與督導，同時，上市公司破產服務信托的資產剝離方式更加成熟和模式化。

一、破產服務信托開展的整體情況

（一）破產服務信托全量市場需求逐年統計

注：數據來源于公開信息。因數據獲取手段限制，統計客觀上無法覆蓋市場全量數據，只能展示業務發展基本概況。下圖展示的是自2019年以來確認有信托需求或已經實現信托需求的案件情況，最終落地實施的數據可能會有差異。統計顯示，至2025年底，全市場破產服務信托需求總量為168個，2025年的需求較2024年放緩，相關數據僅為2024年的66%。

至截稿時，筆者雖無法獲知2025年破產案件的整體結案量數據，但基本可以斷定結案基數應不是2025年破產服務信托需求的放緩的原因。

（二）破產服務信托案件地域分布

在開展破產服務信托業務實踐的地域上，目前已有27個省、直轄市、自治區正在開展或已經開展過引入破產服務信托的實踐，其中，山東、江蘇、湖北、上海涉及案件較多。2024年12月31日，涉及地域的數字是23個。2025年，在破產案件中引入破產服務信托的省級行政區域增加了4個。

破產服務信托的應用地域呈不斷擴大趨勢。這和各地破產審判業務開展的整體基數、對破產專業服務機構的開放性程度、管轄法院及管理人的對信托工具整體認知有密切關系。認識工具是應用工具的前提。破產服務信托由當初應用于各類大型破產案件，發展到應用于中小型案件，社會接觸面越來越廣，知情面越來越寬。從債權人層面，各類金融機構債權人幾乎都接觸過破產服務信托，對破產服務信托的具體作用、各類功能、應用效果等普遍具有一定認知。從管理人層面，應用破產服務信托的案例越來越多，可資借鑒學習的案件樣本越來越豐富，再加上近年來破產案件因招募投資人難、結案難、結案后執行難等情況，管理人在主動尋求新的業務工具介入，破產服務信托基于其功能性和工具的中立公允性，正可以滿足管理人的此類需求，從而使破產服務信托在管理人層面認知傳播更快、認知程度更深刻。從破產案件審判機關層面，破產服務信托從無到有，從少數地域實踐到多地應用，社會相關方對于破產服務信托的評判也出現毀譽參半情況，審判機關不得不更加關注此類破產工具的實踐效果，客觀上促進了破產服務信托應用的實效性和規范化，推動了破產服務信托在各地的應用傳播。從信托公司層面，作為新型業務的代表，破產服務信托是回歸信托服務經濟生活本源的典型業務品種，信托公司一方面在學習研究該類業務，一方面也在推廣該類業務，以期培育更多的應用土壤。

(三)案件行業分布

在區分行業并不標準嚴謹的情況下，破產服務信托涉及案件的行業50余個，其中，房地產占比最高，達23.2%，集團類企業占比次之為16%，建筑施工及化工行業緊隨其后。

破產服務信托應用的行業特征明顯。房地產行業的低谷，使房地產行業、建筑施工行業、商業零售行業等相關行業破產案件增加；傳統經濟創新不足，外延式擴張陷入困境，拖累企業發展，使各類集團企業面臨發展困境。與此同時，以上述行業相關破產案件中的投資人招募、資產運營、資產處置面臨困境，這也是引入破產服務信托的基礎應用場景。

二、上市公司破產服務信托的應用數據統計

根據公開信息，筆者整理了截止至2025年12月31日經法院批準的上市公司重整計劃，現將上市公司在破產重整中應用破產服務信托的全量數據列表如下。

結合上述統計，共有18個上市公司在破產重整中引入破產服務信托，其中，2021年1個，2022年1個，2023、2024年均為5個，2025年為6個案件。從當年案件應用占比上，2023年裁定批準重整計劃的案件共15個，引入破產服務信托的比例為33%，2024年裁定批準重整計劃的案件共11個，引入破產服務信托的比例為45%，2025年裁定批準重整計劃的案件共15個（包括2024年受理，2025年批準重整計劃的金科股份和仁東控股兩個案件），引入破產服務信托的比例為40%。

目前，共有10個信托公司參與了上市公司破產服務信托業務，與2024年持平，未有新的信托公司面孔加入上市公司破產服務信托受托人隊伍。

案件涉及11個省及直轄市，與2024年相比，地域增加1個，即云南省。

上市公司破產服務信托涉及專業管理人機構9個，與2024年相比增加2個，為通力與國浩律所。

三、2025年上市公司破產服務信托的基本情況

上市公司破產重整信息充分公開，為便于分析借鑒、集中了解2025年破產服務信托的案例，現梳理出2025年已裁定批準重整計劃的案件涉及到的破產服務信托的核心信息，供參考。注：本部分事實描述信息節選自上市公司公開信息。

（一）金科地產集團股份有限公司

1.背景

（1）概況

近年來，受各類因素影響，公司遭遇前所未有的經營困境和債務危機，并已經出現債務違約，明顯缺乏清償能力。金科股份雖已陷入不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力的困境，但作為深耕房地產行業多年的上市公司，仍擁有優質的資產和扎實的運營開發能力，項目圍繞“三圈一帶”（即京津冀經濟圈、長三角經濟圈、成渝經濟圈和長江經濟帶）城市群深耕分布，土地儲備和可售資源充足，核心管理團隊成熟穩定，開發產品有良好的市場口碑和品牌影響力。金科股份作為深耕地產數十年的上市公司仍有一定的重整價值。為積極自救，也為了保障債權人的利益，金科股份與其核心持股平臺公司重慶金科同時向重慶五中院申請重整。

2024 年 4 月 22 日，重慶五中院作出（2024）渝 05 破申 129 號《民事裁定書》，裁定受理金科股份破產重整案，并與重慶金科案件協調審理。2024 年 5 月 21 日，重慶五中院作出（2024）渝 05 破 117 號之一《決定書》，準許公司在管理人監督下自行管理財產和營業事務。金科股份重整程序的相關工作得到了重慶五中院的悉心指導與大力支持。從重整申請的審查到重整期間各項工作的推進，重慶五中院對各個環節均嚴格把關，在重大事項上及時給予指導，確保重整程序依法高效推進，切實保障各方合法權益。2025年5月10日、11日重慶五中院分別裁定批準金科股份及子公司重慶金科的重整計劃，2025年12月15日，重整計劃執行完畢。

（2）債權清償安排

2.信托要素表

3.交易結構圖

4.破產服務信托的角色和特點

金科股份破產重整案件中破產服務信托在承擔了資產整合改善資產質量、出資人權益調整工具、償債工具角色。服務信托一方面實現了上市公司非保留資產的打包置出，調整了上市公司的業務結構，為上市公司未來的改賽道發展創造了條件；另一方面，通過對底層企業的股權間接調整至服務信托項下，完成了非保留子公司的出資人權益調整，同時，通過設立他益信托，將信托受益權份額向債權人的確認分配，實現了部分債權的清償安排。

金科股份的破產信托的資產管理機構為上市公司或其關聯公司，在實現上市公司轉型發展的同時，通過原有管理團隊對信托底層資產的管理，有利于信托底層資產管理目標的實現，實現上市公司與信托受益人的共贏。雖目前房地產市場的現狀并不景氣，涉及房地產發開的底層資產管理難度較大，但專業力量的介入為信托底層資產實現可變現要求創造了必要條件。

重整計劃明確了每份信托受益權對應的底層資產價值，進而明確了清償率，雖信托份額的財產凈值較低，但可減少債權清償利爭議。重整計劃創設性將管理人的監督期設為8年，監督期超越重整計劃的執行期，超長監督期覆蓋了服務信托的存續期限，有利于保障服務信托的執行，有利于保障受益人利益。服務信托在底層項目公司層面有意避免單一持股風險，有利于減少因單一股東持股而引發的債權人基于資產混同案由對單一股東的訴訟，進而減少信托財產損失。

（二）重慶三圣實業股份有限公司

1.背景

（1）概況

受基建、地產行業下行影響，商品混凝土行業需求整體下行；同時，受短貸長投、財務成本負擔重、合規風險頻發等綜合不利因素影響，三圣股份出現重大債務風險和經營困境。為化解債務風險，三圣股份積極采取了全面的內部改革及脫困措施，但仍不能徹底擺脫經營困境和債務危機。因不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力，三圣股份依據預重整工作規范的規定，于2024年9月11日在重慶五中院完成預重整備案登記；同時，經主要債權人同意，三圣股份聘請北京市金杜（深圳）律師事務所和信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所擔任預重整輔助機構，于2024年9月27日發布公告，正式啟動預重整工作。

2025年8月8日，重慶五中院裁定受理三圣股份重整。2025年11月21日重慶五中院裁定批準三圣股份重整計劃，2025年12月26日，重整計劃執行完畢。

（2）債權清償安排

2.信托要素表

3.交易結構圖

4.破產服務信托的角色和特點

三圣股份破產重整案件中破產服務信托承擔了資產整合改善資產質量及償債工具角色。服務信托一方面實現了上市公司建材來資產的打包置出，改善了上市公司的資產質量，為上市公司未來的高效高質量發展創造了條件；另一方面，通過信托份額向債權人的確認分配，實現了部分債權的清償。

針對不同債權人對應的不動產抵押物設立一個平臺公司，便于后續處置抵債等安排，有利于對應的優先受益人實現信托受益權。留意服務信托的配套措施安排，注意到信托運營平臺的資金問題，提供1000萬借款支持，此配套有利于信托底層資產的管理安排。

未明確每個信托份額的底層資產估值及對債權的清償率，普通債權人股票與信托受益權重復受償，信托份額清償是對債權人股票部分清償后的補強，即超過小額清償線的每100元普通債權分得約 6.317071014 股三圣股份 A 股股票，股票抵債價格為 8.96 元/股；每1元普通債權分得1份信托受益權份額。

與金科股份一樣，三圣重整計劃的監督期覆蓋服務信托的存續期，管理人全程監督服務信托的運行。

（三）2025年其他四個上市公司破產服務信托的基本情況

1.信托要素表

通觀2025年的上市公司破產服務信托，信托要素、架構、搭建目的、治理安排等基本趨同，現結合相關重整計劃整理其他四個破產服務信托的基本情況，供參考。

2.信托的基本結構圖

在上市公司破產重整中，對于需要通過重整程序處置部分與上市公司財務指標要求、重整后業務規劃不匹配的資產，除隨時間不斷貶損價值的資產需當期及時處置外，在上市公司保殼及破產程序時效性的雙線約束下，通過設立破產服務信托的方式置出、隔離并在寬松的時空條件下處置資產，或有利于更好的保障債權人利益。目前，上市公司破產服務信托應用實踐基本都是這種模式化安排。在此應用場景之下，上市公司破產服務信托的基本結構如下：

四、2025年破產服務信托業務開展情況總結

（一）各相關方態度

破產服務信托的業務探索及實踐活動已持續近7年，其中不乏影響力較大的案件，對該類破產工具的實踐已引起各方不同程度的關注。隨著業務實踐活動不斷深入，各相關方的態度又呈現新特點。

1.管理人對應用破產服務信托保持謹慎

雖然對破產服務信托業務實踐案例不斷涌現，規范性文件也有提及，理論研討不斷深入，但就管理人對破產服務信托的認知程度而言，仍可分為三種情況，第一種是幾乎不能認知破產服務信托的管理人，另一種是有（部分）認知但未有業務實踐的管理人，第三種是在過往的破產案件中應用過破產服務信托的管理人。第一種情況下，管理人對于破產服務信托的應用尚需優秀實踐案例的不斷影響，業務推廣活動的不斷開展，從零到一的應用突破需要契機，該等情況下不存在所謂應用謹慎的態度問題。第二種情況下，管理人不同程度上了解破產服務信托，但尚未付諸業務實踐活動。目前絕大部門管理人屬于這種情況。他們中的不少人對應用破產服務信托持謹慎態度，他們知悉破產服務信托的基本功能特點，但也知悉破產服務信托并非適用于所有破產案件，因此，對于破產服務信托能否應用于他們管理的具體案件無法完全確信，對于應用與否及后續效果保持審慎。第三種情況下，管理人基于先前的業務實踐，通常能夠判斷新的案件是否適合引入破產服務信托，并能夠通過配套安排彌補破產服務信托應用局限。

管理人對于破產服務信托的審慎態度，主要體現為，在2025年的絕大部分破產服務信托需求所涉及的破產決議文件中對于破產服務信托的要素、事務范圍、底層資產管理、信托治理配套、退出安排等描述更具有可操作性，且2025年的新增業務需求中，尚未發現明顯具有業務風險隱患的案例。

2.信托公司更關注方案的可執行性

到2025年底，全國的67家信托公司中已有超過50%的信托公司有過破產服務信托的業務實踐。相較2022至2024年，2025年在公開招募破產服務信托受托人的案件中，開始出現無信托公司報名和較少信托公司報名的情況，其中的原因之一就是信托公司對于具體案件信托方案的可執行性判斷出現分歧。具體案件方案的可執行性已經成為一些信托公司核心關注點。在某省的具體案件中，出現過連續招募5次以上無信托公司報名的情況。該案中，管理人要求信托受托人對底層不動產進行運營管理并處置，并要求信托受托人提供資產經營方案，提升資產收益水平，保障信托計劃期限內的租金收入、處置收益的持續性和穩定性。該案中，管理人明顯把破產服務信托中的受托人可以做、能夠做的事情抬高了、擴大了，而忽略了破產服務信托中受托人的通常責任邊界，不具有可執行性。

從信托公司層面而言，不具有可執行性的信托安排將可能引發業務風險，給公司造成聲譽損失。目前，設置有專門從事破產服務信托業務部門的信托公司，基礎設施建設水平趨同，認知和服務能力大同小異，對于破產服務信托安排的可執行性都具有一定的認知，各信托公司之間的認知和服務能力差別主要取決于信托公司自身的資源稟賦。如以中化控股為股東背景的外貿信托對于與股東主業相關的化工行業的破產服務信托的可執行性認知，可能要比其他公司更具有專業性。

3.金融機構債權人對破產服務信托態度復雜

破產服務信托在我國的應用的原因之一是迎合金融機構債權人的賬務處理需求，但隨著金融監管的不斷完善，破產服務信托實踐的不斷深入，這種優勢在逐步被抵銷，致金融機構債權人對破產服務信托的態度復雜，可謂愛恨交織。

根據金融監管總局2023年5月16日答復“地區級別的農商銀行作為三級銀行是否可以受領信托份額；如果該信托項下底層資產包括有股權的話，農商行受領信托受益權抵債是否會構成股權投資？監管層面是怎么規定的？”問題的部分內容，根據《商業銀行法》第42條規定“商業銀行因行使抵押權、質權而取得的不動產或者股權，應當自取得之日起二年內予以處分”，第43條規定“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外”。目前，實踐中基于風險處置案件持有的信托份額，需穿透看底層資產的形態，底層資產為股權的，結合商業銀行資本管理辦法，在2年處置期內，風險權重為250%，兩年之后為1250%，致銀行債權人凈資本損耗嚴重。嚴格而言，銀行債權人在破產程序中取得的信托份額并非“因行使抵押權、質權而取得的不動產或者股權”，而是基于概括清償安排取得，且普通債權人并不存在抵押權、質權行使問題；破產服務信托多“以時間換空間”原因引入，通常信托期限較長，短期內實現信托受益權或轉讓信托受益權不具有可行性。因此，針對信托受益權份額，適用2年處置期并不合理，請監管機構在具體監管過程中對此予以關注。

破產服務信托設立后，有些案件的底層企業、資產管理存在問題。當前，破產服務信托的主流底層資產管理情況是正常的，絕大多數案件的執行效果符合破產決議文件設定之初的預期。但也有個別案件存在信托治理層面對底層企業、資產管理的決議形成困難、底層企業管理透明度不高、對經營管理責任主體的經營管理目標約束不夠、經營管理責任主體能動性不強等問題，特別是對個別大型案件反映到受益人的體感并不好。如何預防、解決上述問題，是各相關方必須要考慮的重要課題之一，這里涉及破產法、信托法、公司法等程序法與實體法的交叉，法律適用與公司管理的銜接，涉及股東利益與管理團隊利益的動態平衡，需要各方共同基于案件的具體情況定向施策，一案一策地去解決。

債權人基于破產安排取得的信托受益權轉讓面臨窘境。因資產服務信托沒有存續期強制估值的要求，為節省期間費用開支，破產服務信托存續期間通常不進行估值安排，這也客觀上給債權人的信托受益權轉讓造成障礙。該問題需要決定引入服務信托時即對估值事項進行安排，可在信托層面預留期間估值的相關費用，同時，可嘗試通過原估值機構提供咨詢報告的方式在信托存續期間更新參考估值區間，為債權人（受益人）轉讓其持有的信托受益權創造條件。

4.法院更加關注信托的執行效果，并有創新安排

破產服務信托的執行效果分為兩個層面，一個程序效果，一個是實體效果。程序效果主要體現為破產服務信托的設立，可以將相關財產置于服務信托，完成債務人資產的獨立置出，實現債權人權利轉化，進而完成破產決議文件規定的清償安排。實體效果則體現為破產服務信托設立后，能否按照破產決議文件設立信托的初衷健康存續，并不斷在信托項下實現債權人（受益人）的利益。

過往絕大部分案例中，破產服務信托設立后，破產決議文件的執行及管理人的監督工作工作則接近尾聲，信托的存續基本脫離法院、管理人的知情權范圍，該等情況使信托存續期間的執行工作完全獨立于破產程序，在一定條件下，可能會發生偏離信托設立初衷所預設軌道的情況。針對此問題，目前，已有法院在個別案件中針對性做出相關安排。在公開披露的金科股份及三圣股份的案件中，重整計劃設定的管理人的監督期超過重整計劃的執行期，并覆蓋破產服務信托的初始存續期。信托存續期間，管理人的監督工作持續，甚至在三圣股份的案件中，管理人在破產服務信托中還需承擔底層資產處置的部分職責。除重慶外，上海市也在一地產重整案件中，將重整計劃的執行期完全覆蓋破產服務信托的存續期，該安排不僅將服務信托的執行效果與重整計劃是否執行完畢完全掛鉤，而且，信托計劃的執行完全在法院及管理人的監督和規制之下，可實現對服務信托的有力管控。創新安排不止于此，在山東省對破產服務信托的實踐也有創新安排，在一案件中，在信托存續期件設置重整后企業及受托人向法院的持續匯報機制及外部專家監督機制，保障服務信托的執行不偏離預定軌道。

當然，上述創新安排均是建立在充分保障債權人利益的基礎理念之上的，都需要法院、管理人付出比通常案件更多的心血與勞動。我們應該為上述創新點贊，向相關默默付出的法官及管理人致敬。破產服務信托作為破產工具長期健康發展存續，不僅需要信托受托人與底層資產管理主體的努力，更需要其他各相關方共同呵護。

（二）上市公司破產服務信托對會議紀要明確要求的可行、可變現的落實情況不一，實際效果尚需實踐檢驗

2024年末，最高院聯合證監會發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（法發【2024】309號），簡稱“新紀要”，新紀要第15條債務清償安排明確，“債務清償方案應當明確、可行，不得以明顯無法執行或者難以變現的方式清償債務。采取成立信托計劃方式清償的，應當明確信托財產范圍、受托人職責以及信托期限。”新紀要第15條是對《信托法》第九條設立信托時信托文件應載明事項在破產服務信托業務上的明確，特別是針對在破產服務信托執行過程中可能會存在爭議的受托人職責范圍問題。筆者認為，新紀要的上述內容的關鍵詞是“可行、可變現”。上述內容是對破產服務信托的作為破產工具存在合理性、必要性的一次重要背書，同時，也對破產服務信托的應用提出了規范要求，即破產服務信托的方案應當明確信托財產范圍、受托人職責以及信托期限，并不得以難以變現的信托受益權份額清償債務。

通觀2025年6單上市公司的破產服務信托，底層資產主要包括長期股權投資、應收賬款、預付賬款、存貨、合同資產、其他非流動金融資產、公寓房產等。對于應收類及長期股權投資類資產，其當前狀況下可變現的能力顯然較弱。上述案件中，除個別案件要求重整投資人購買部分信托底層資產和底層資產以實物分配方式實現信托利益外，其他案件對于底層資產的可變現金額的確定性并無保障性措施安排，信托存續期間受益人可實現的信托利益無法穩定預期，是否能夠通過服務信托實現利益分配尚需時間檢驗。

（三）在清算案件中的應用進一步擴大

過往的破產服務信托案例中，應用于清算案件的屈指可數，且在2024年沒有清算案件應用破產服務信托。2025年，破產服務信托在清算案件中得以繼續應用，并有進一步擴大趨勢。在清算案件中引入破產服務信托，主要在于解決破產財產變價困難與清算案件長期無法終結而低效占用司法資源及專業服務機構服務資源的矛盾問題。

破產清算案件的核心程序工作為破產人的資產變價處置與分配。當前，清算案件破產財產變價處置普遍遭遇困境，資產長期公開處置掛拍而無人競買，若按通常做法超低價變價處置資產將嚴重損害債權人利益，進而可能激化社會矛盾。上述破產財產資產處置困境已阻滯清算案件的司法進程，并無法釋放有限的司法資源。在清算案件中設立破產服務信托，以分配信托受益權份額的方式實現破產財產的分配，分配完畢后，對破產案件進行結案，將破產財產的處置工作延伸至服務信托存續期間，以信托存續的時間創造破產財產寬松的處置空間，可以減少快速變現損失，維護債權人（受益人）利益。

（四）各方期待與現實的偏差

七年來，破產服務信托的實踐發展是否滿足了各相關方的期待呢？

從管理人角度，他們希望引入破產服務信托后，信托公司能夠在后破產時期承接部分需要由管理人承擔的財產管理職能，信托存續期間，信托公司能夠賦予底層資產的運營及處置以資金和專業管理力量，信托設立的目的能夠100%實現，信托能夠如期終止；信托底層資產破產案件結案后，管理人機構便不再和破產案件有任何關系。

從信托公司角度，他們希望每一個引入破產服務信托的案件，都能夠對服務信托做周延的配套安排，如服務的受益人都是非職工及民間借貸的債權人，設立信托的時機是恰當的，置入信托的底層資產是適當的（信托的存續可能給財產帶來增值機會），信托底層資產的管理已經做了妥善安排，信托的治理機制完善，信托設立與破產程序之間，信托受托人與底層企業管理主體之間的熟悉能夠有合理的過渡期進行保障等。

從債權人角度，他們希望在信托設立后，信托公司能夠全面負責財產的管理與處置工作，每至信托利益分配期，能夠如期獲得信托利益分配；信托底層資產的治理透明度較高，債權人（受益人）可以隨時了解底層企業的經營管理情況；底層資產的管理與處置安排簡潔明確，信托存續期間，無需為信托治理決策事宜額外付出太多精力。

從法院的角度，他們希望信托設立后，信托公司能夠全面負責信托底層資產的管理與處置工作，信托治理決策的效率應服從于信托財產管理的需要，信托公司應承擔主動管理責任，利用專業優勢管理處置底層資產并服務好債權人。

所有的期待均應當建立在對破產服務信托全面的、正確的、動態的認知之上，七年來，破產服務信托從無到有，從試探到批量應用于實踐，破產服務信托已完整呈現了它目前的模樣。破產服務信托是破產財產管理工具，它以信托財產的獨立性為基礎，通過信托受益權的分配實現債權人的權利轉化，通過信托存續期間特定主體對信托底層資產的管理、運營、處置等安排實現信托利益。破產服務信托有其特定的應用場景和條件，它并不能適用于所有破產案件，也無法服務于所有類型的債權人，更不是所有狀態的破產財產都可以置入服務信托。破產服務信托的設立無法改變底層資產自身的經濟屬性，僅能提供該等資產的法律外殼。信托公司可以專業化管理資金信托財產，但對于非資金信托財產的管理并不具有相對優勢。基于此，破產服務信托有其自身的能與不能，應用破產服務信托應當做好相關配套安排，才能使其更好的發揮工具價值。若把破產服務信托比作實現破產決議文件體系化安排的通道和路徑，則配套措施是鋪設的各種質地的路面、道路標識、紅綠燈和秩序維持的交通警察，沒有配套安排，破產服務信托的執行將秩序混亂、舉步維艱；若把破產服務信托比作構建實現破產案件體系化安排的框架，則配套措施是用于完善框架的管道、墻體、門窗和裝飾，沒有配套安排，破產服務信托將是四面漏風、到處跑冒滴漏的半拉子工程。

（五）信托公司展業過程存在的部分問題

1.展業過程存在“內卷式競爭”“虛假承諾”現象

目前，信托業的轉型在探索中前進，雖然立足受托人定位、回歸信托業本源已成為業內共識，但對于未來開展何種信托業務的探索，各個信托公司處于不同階段。破產服務信托展業過程中，有的出于試探性開展資產服務信托業務各業務品種的考量，有的本著增加受托資產管理規模的目的，在破產服務信托業務公開競標過程中，出現過超預期低價甚至零報價競爭現象，相應報價明顯低于通常受托事務內容的基礎成本支出；也有信托公司在競爭性談判過程中超自身管理能力承諾受托事務，甚至為承攬業務做不切實際的虛假承諾。還有信托公司為爭取業務，打壓競爭對手公司，信托公司從業人員竟行詆毀、舉報之能事，干擾其他公司正常的業務拓展。信托行業是最需要誠信和操守的行業，否則如何擔當信義義務！

國辦函（2025）14號文要求，信托行業高質量發展應突出信托文件本色。積極培育中國特色金融文化，推動信托業加強文化建設。始終堅持誠實守信、以義取利、穩健審慎、守正創新、依法合規，切實履行信義義務，形成良好行業風尚。宣傳正面典型，弘揚行業正氣，普及信托知識，提升信托業社會認可度。“內卷式競爭”甚至“內斗式”競爭與上述要求背道而馳，既損害信托業形象，又不利于信托業的健康發展，更不利于受托服務質量的提高。

在2025年3月經歷紅星美凱龍管理人在公開遴選信托公司過程中公開參選信托公司報價之后，低價競爭現象已有所收斂。需要說明，破產服務信托信托報酬的確定應符合“合理、對稱、可負擔”原則，主要基于受托事務內容與工作量（如考慮受益人數量）并結合信托財產的價值合理確定，信托報酬應與受托事務工作量相對稱，并考慮信托財產價值因素（涉及凈資本占用），同時，引入服務信托的案件本身應具有對應負擔能力，信托報酬不應過度損耗破產財產，以符合服務企業風險處置的初衷，維護廣大債權人利益。

2.宣傳導向存在偏差，不利于推廣破產服務信托業務

在開展破產服務信托過程中，在宣傳導向上各個信托公司存在較大風格差異，有的信托公司對開展此類業務的情況基本不做主動宣傳，而有的信托公司則拿單必公開報道，但相關報道對業務實質不做說明，通過抓眼球標題進行自我標榜式宣傳，而受眾甚至根本不知道新聞在說什么，甚至對此類業務產生誤解。如“某信托受托百億級破產服務信托”、“某信托落地首單破產清算領域破產服務信托”等。實際上，所謂“百億級”信托，用以實現受益人利益的信托財產不足1億，所謂“全國首單”并無評判依據，事實上它也不是全國首單破產清算領域的服務信托。

新聞宣傳的目的應是通過傳遞真實有效信息使受眾了解事實。在信托業轉型發展的當下，信托業在經歷幾個典型公司風險事件之后，正處于行業形象敏感期，客觀上需要每家信托公司共同呵護，并通過新型信托服務走進公眾，服務經濟生活，重塑信托業形象。信托業是以信為本，以信立身的行業，信托公司的行為應當維護信托業形象，體現健康狀態。對信托業務的宣傳應當在尊重事實的基礎上，把業務實質說清楚講明白，盡可能讓公眾知其然，普及信托知識，傳遞正向能量。

五、2025破產服務信托業務啟示

（一）推廣破產服務信托仍然任重道遠

上述2025年破產服務信托的實踐活動涉及到的信托公司對破產服務信托的展業、宣傳中存在的問題，需要通過業務學習、規范信托公司行為進行整改。而因各方的認知問題而產生的期望值偏差則需要通過不斷的推廣、正確的宣傳進行引導。過往的業務實踐活動表明，全面認知信托工具的本質內涵、業務邏輯、功能作用，了解它的能與不能，知悉它的可與不可，是恰當應用信托工具的前提。 

逐一審視上述各方的認知偏差，究其原因，多數和各方對破產服務信托的業務本質、業務邊界、功能定位、具體作用不甚理解相關。對于新型的信托工具，信托公司應不遺余力地去做好信托知識宣傳，到各種應用場景去普及對應的信托知識，消除認知偏差，用好信托工具，使信托真正成為服務實體經濟、服務人民美好生活的重要且實用的制度，為社會經濟的發展貢獻信托力量。

（二）防業務風險警鐘長鳴

破產服務信托服務破產案件的風險處置，該類業務同樣也有出現業務風險的可能。此處的業務風險是指服務信托設立之后，信托的各方當事人面臨的無法按照預期推進信托事務、分配信托利益、實現信托目的的風險。目前業務風險的主要表現形式包括，信托被不恰當使用，信托設立之后信托治理機制無法有效運轉，信托底層資產管理失序，信托治理與資產管理無法建立有效聯系，導致破產決議文件規定的安排無從實現；破產決議文件設定的信托設立之后的事項過于復雜，超越信托公司的管理事項和管理能力范圍，相關安排不可能實現；信托設立之后，信托項下資產仍承擔超過自身現金流創造能力的金錢債務負擔，信托項下資產具有二次破產或重整計劃執行不能宣告破產的風險。

任何工具都有其特定的應用場景及應用條件，破產服務信托亦如此。如果無原則的通過引入信托工具的方式結束破產程序，將損害債權人利益，有違破產法框架下挽救破產企業、維護破產各方利益、服務風險處置的初衷。因此，在破產程序中接觸使用信托工具的同時，要防止其被不當使用。確保信托工具的正當使用及健康狀態，才能對破產案件具備應用價值，信托公司才能對該類業務保持持續的關注和投入并提供穩定的服務供給。信托工具的不當使用，損害的是破產案件相關方的利益，終將導致破產決議文件設定的目標難以實現，對于管理人和受托人而言，則屬于業務風險。而對信托底層資產的管理失控和信托治理僵局風險，需注意做好與信托工具相得益彰的措施配套安排，爭取在信托治理與底層資產管理兩個方面做到“一案一措施、一案一配套”，使破產服務信托的整體安排合理、有效、可行，做到“有問題則有應對”、“有需求則有響應”的周延狀態。對于重整計劃中服務信托可行性，信托公司在介入時應當結合案件需求、自身業務能力及資源稟賦進行判斷，確保受托事務在自身能力范圍之內，履行好受托人責任，維護好受益人利益。

（三）應高度關注破產服務信托項下底層資產管理、底層企業的治理問題

當前，破產服務信托信托財產的管理與底層資產的管理是需要區分的由兩類主體分別承擔的管理事務，因此，在破產服務信托業務中，需要專門做配套安排。信托財產的輕事務管理事務由信托受托人承擔。破產服務信托底層資產的管理是指為實現破產服務信托底層財產的運營、處置、變現、維持等特定管理目的，由破產決議文件、信托文件規定的或者根據信托財產管理需要及規則確定的責任主體，依據既定或臨時確定的規則、流程和方法，對信托底層資產進行管理運用、處分的行為。底層資產的管理由專門的責任主體負責。

底層資產管理處置配套的目的是提升底層資產管理的質效，提升和維持底層資產價值，保障受益人利益。核心要點是探索針對無實際控制人控制的企業或實體的有效的經營管理模式。應在決定引入破產服務信托時明確底層資產的經營、處置、管理責任主體。破產決議文件應根據破產案件的具體情況，明確信托財產在信托存續期間是以持續經營為主還是以處置變現為主，在此基礎上，明確信托底層資產的經營、處置責任主體，規定相應主體的持續經營、處置變現的規則、權限、義務、監督等約束條件并規定相應待遇，使責任主體責權利平衡，確保信托財產的經營、處置責任主體相對穩定。

應預設信托底層資產管理失序的解決方案。破產決議文件規定將設立信托的底層資產歸集至信托項下，并對于這部分資產的經營及處置應當明確責任主體之后，還應預設措施，避免該部分資產的經營、處置混亂、失控及無人進行經營、處置等失序的情況。當預測信托財產可能會存在信托財產運營管理失序問題時，管理人應在重整計劃中對相關經營事務安排妥當，并提供遞進式備選方案。管理人應對重整計劃安排的經營、處置責任主體的運營動力和處置能力有客觀的判斷，若責任主體經營動力、能力偏弱，勢必會對債權人利益造成損害。在預判信托存續過程中可能出現上述的情況下，可以考慮通過市場化方式引入其他職業經理人或專業資產處置機構，由其運營管理處置信托底層資產，還應規定引入的職業經理人、專業資產處置機構的原則、標準、條件、程序等，同時，對于變更和替代的經營管理方案，也應做出原則性安排。當前，破產服務信托之下的公司治理應留意無實際控制人公司的治理問題，建立受益人大會或其常設代表機構對底層企業管理的有效監督及決策制約機制。

六、關于企業破產法修訂草案

2025年9月12日，全國人大法工委對破產法修訂草稿向社會征求意見。征求意見稿第一百三十七條規定，債務人不能執行或者不執行重整計劃的,人民法院經管理人或者利害關系人請求,應當裁定終止重整計劃的執行,并宣告債務人破產。人民法院裁定終止重整計劃執行的,債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效,債權未受清償的部分作為破產債權。債權人通過股權、信托受益權等非現金方式受償的,應當重新確定其未受清償的金額。前款規定的債權人,只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時,才能繼續接受分配。有本條第一款規定情形的,為重整計劃的執行提供的擔保繼續有效。這是繼2024年年末最高院聯合證監會發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（法發【2024】309號）之后更高位階的規范性文件（征求意見稿）對破產服務信托作為破產工具存在合理性、必要性的又一次重要背書，相關各方應當珍惜發展機會，共同呵護破產服務信托的健康存續。

該征求意見稿第一百五十九條規定，管理人應當按照價值最大化原則,及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院依照本法第八十八條第一款規定裁定的破產財產變價方案,適時變價出售破產財產。對于鮮活易腐等不易保管的財產、保管費用過高的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產,管理人向人民法院報告后應當及時處分。該條規定雖與破產服務信托不直接相關，但可以在破產案件中引入服務信托時作為是否將某類納入信托財產范圍的基礎依據，即鮮活易腐等不易保管的財產、保管費用過高的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產不宜若作為服務信托的底層資產。

結  語

筆者在本文中梳理了2025年破產服務信托的基本概況，深入分析了2025年上市公司破產服務信托的六個典型案例，結合債權清償安排及信托要素等關鍵信息，繪制了其中兩個案例的交易結構圖，并系統總結了其特點與亮點。同時，對過往上市公司破產服務信托的交易結構進行了歸納與圖示。基于業務實踐，提煉出2025年破產服務信托應用的整體特征，并提出了相應的啟示。值得注意的是，2025年《企業破產法》第137條首次明確了信托受益權的受償方式，這繼2024年上市公司重整座談會會議紀要之后，更高位階的規范性文件(草案)再次印證了破產服務信托存在的合理性與必要性。

后  記

2026年1月1日，新的《信托公司管理辦法》正式實施，其核心在于確立受托人定位、聚焦三類信托主業、強化監管防范風險，從而推動信托業實現高質量發展。該辦法要求信托公司以受托人身份恪盡職守、誠實信用、謹慎有效地管理信托事務，始終為受益人的最大合法利益處理相關事務；同時明確要求信托業聚焦資產服務信托、資產管理信托及公益慈善信托三大核心主業。其中，資產服務信托業務以資產隔離、財產保管、事務管理及傳承規劃為主要功能。作為資產服務信托的重要品種之一，破產服務信托順應時代發展需求，為信托業帶來了新的發展機遇。隨著破產服務信托業務實踐的不斷深入，已為我國企業債務風險處置貢獻了獨特的信托力量。將信托工具應用于破產案件具有其內在必然性。作為破產工具箱中的創新工具，破產服務信托憑借信托財產的獨立性基礎，通過靈活的要素調整來滿足不同破產案件的多樣化需求，信托公司基于信義義務，依照信托文件規定，為廣大債權人（受益人）提供著滿足不同范圍需求的受托服務。

筆者專注于破產服務信托的業務學習與實踐，自2021年邂逅破產服務信托業務后便再未有須臾轉身。過去5年，筆者兜兜轉轉，只希望能和業內同仁一起通過更多的業務實踐活動，為破產業務打磨健康、穩定的信托工具，使破產服務信托業務能夠長久存續，持續發揮工具價值。破產服務信托的推廣、應用任重而道遠，讓我們一起努力，共同呵護好它的存續與發展。

公號責編：邱宇婷

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 來稿選登 | 孟凡科：2025年破產服務信托年度觀察