作者：老萬

來源：國朝說（ID：GuoChaoShuo123456）

近日，最高人民法院公布了一份民事裁定書，駁回了安信信托的再審申請(qǐng)，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

安信信托之所以提出再審申請(qǐng)，其認(rèn)為與鄭州銀行簽署的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是保本保收益的承諾安排，屬于違規(guī)剛性兌付行為，應(yīng)被認(rèn)定無效。 

不過，最高院認(rèn)為，尚不能認(rèn)定該份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含的信托收益為信托受托人與受益人之間訂立的保底或者剛兌條款，所以安信信托主張應(yīng)依據(jù)《九民紀(jì)要》認(rèn)定第二份合同相關(guān)條款無效的理由不能成立，裁定駁回安信信托再審申請(qǐng)。 

這一結(jié)果和此前湖南高速案件判決完全不一樣，同樣是《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，為什么一個(gè)有效，一個(gè)無效呢？ 

事實(shí)上，這兩起案件完全不一樣，安信信托在產(chǎn)品中的角色定位差異也非常大。 

在湖南高速公司案件中，湖南高速是安信信托發(fā)行的“安信安贏42號(hào)”信托計(jì)劃受益人，安信信托是受托人，雙方最初按照《信托合同》建立的是信托法律關(guān)系，而后簽訂的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》改變了這一關(guān)系，原受托人安信信托受讓了原由湖南高速享有的信托利益，并承擔(dān)了信托計(jì)劃所產(chǎn)生的全部投資風(fēng)險(xiǎn)，而湖南高速則從《信托合同》中脫離出來，通過收取固定的信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款來獲取利益，其法律關(guān)系名為信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)為保本保收益的安排，所以應(yīng)屬無效。 

需要注意的是，該案中提及的保本保收益承諾，是發(fā)生在受托人（信托公司）對(duì)委托人（信托產(chǎn)品認(rèn)購人）之間，承諾主體實(shí)質(zhì)是受托人（信托公司），方才觸發(fā)因《信托法》三十四條規(guī)定而無效的情形。 

而在鄭州銀行的案件中，安信信托不僅僅是受托人，還是委托人和原受益人。

2016年8月30日，鄭州銀行與安信信托簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要載明：轉(zhuǎn)讓人（甲方）為安信信托，受讓人（乙方）為鄭州銀行；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為《安信·四夕豐潤(rùn)流動(dòng)資金貸款單一資金信托合同》享有的全部信托受益權(quán)，對(duì)應(yīng)信托資金本金為4.5億。 

同日，鄭州銀行又與安信信托簽訂了第二份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要載明：轉(zhuǎn)讓方為鄭州銀行，受讓方為安信信托。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方作為受益人合法享有信托項(xiàng)下所享有的全部信托受益權(quán)。 

最高院認(rèn)為，從上述兩份合同的簽訂情況及內(nèi)容看，尚不能認(rèn)定第二份《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含的信托收益為信托受托人與受益人之間訂立的保底或者剛兌條款，所以安信信托主張應(yīng)依據(jù)《九民紀(jì)要》認(rèn)定第二份合同相關(guān)條款無效的理由不能成立，裁定駁回安信信托再審申請(qǐng)。

《九民紀(jì)要》第92條規(guī)定：信托公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人簽訂的含有保證本息固定回報(bào)、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該條款無效。 

這條的核心是：資管產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的保底或剛兌條款無效，如果信托公司是委托人（融資方），情況就完全不一樣了。 

截止到現(xiàn)在，安信信托作為被告被起訴的金額超過200億，很多案件都簽署了類似的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，這兩個(gè)案例將會(huì)成為后續(xù)案件的參考標(biāo)準(zhǔn)，極具指導(dǎo)價(jià)值！

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原標(biāo)題： 安信信托兜底協(xié)議是否有效？最高院給出答復(fù)