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基金法權威解讀 | 基金財產誤入管理人一般賬戶，權屬應如何認定？

知信律師事務所

2026-01-09 22:46 348 0 0

本案旨在明確基金財產與管理人固有財產之間的法律界限，特別是在基金財產因支付路徑錯誤進入管理人一般賬戶并被凍結時，應如何認定其權屬及是否可被執行。

作者：戴鵬飛劉佳妮

來源：知信律師事務所（ID:zhixinlawoffice)

本案旨在明確基金財產與管理人固有財產之間的法律界限，特別是在基金財產因支付路徑錯誤進入管理人一般賬戶并被凍結時，應如何認定其權屬及是否可被執行。其意義在于進一步強化基金財產的獨立性原則，保護基金份額持有人的合法權益，防止因管理人的自身債務導致基金財產被不當執行。

在司法實務中，法院認為，貨幣為種類物，雖然權利人對貨幣的占有可以認定為所有，但在特定條件下，不能簡單根據占有即認定為所有。對于一般賬戶中的貨幣，應以賬戶名稱為權屬判斷的基本標準；對于特定專用賬戶中的貨幣，應根據賬戶當事人對該貨幣的特殊約定以及相關法律規定來判斷資金權屬，并確定能否對該賬戶資金強制執行。對特定賬戶中的貨幣主張權利，若符合法定專用賬戶構成要件及阻止執行條件的，可以排除對該賬戶的執行。上述觀點可見于（2016）最高法民申2528號、（2021）京03執異775號等。

具體到本案，B保險公司向A公司（基金管理人）支付基金理賠款時，未按指示匯入基金托管賬戶，而是匯入A公司一般賬戶中。此前，該賬戶已因另案被法院凍結。現A公司主張該筆款項為基金財產，故請求法院確定其基金財產性質，并對其解除凍結措施。對此，一、二審法院均認定該款項屬于基金財產，不具有可執行性，判決不得執行并解除凍結措施。

與上述法院區分一般賬戶中的貨幣和特定專用賬戶中的貨幣不同的是，本案法院在賬戶被司法凍結、資金未發生混同、當事人無占有意思等情形下，依據資金來源、當事人意思表示、資金狀態等因素綜合認定誤入管理人一般賬戶的資金應歸屬于基金財產。

一、案情簡介

耿某系（2022）滬0115執33134號案件的申請執行人，該案中，法院依法查封了A公司0802賬戶，凍結金額為5,109,893元。后B保險公司向A公司履行（2021）滬74民初1934號民事判決義務時，于2023年4月向A公司0802賬戶共計轉入款項124,239,165.16元。由于B公司未按約定向A公司提供的基金托管戶支付款項，導致該筆款項因進入A公司0802賬戶被凍結。A公司經歷執行異議、復議，異議請求均未獲法院支持，遂提起訴訟。

A公司向上海市浦東新區人民法院起訴，請求：1.確認其0802賬戶中，B保險公司于2023年4月匯入、在本案中被凍結的5,109,893元為某海一期、二期的基金財產，其中1,916,209.88元款項為某海一期的基金財產，3,193,683.12元款項為某海二期的基金財產；2.請求法院對上述5,109,893元基金財產解除凍結措施，停止全部執行。

上海市浦東新區人民法院作出（2024）滬0115民初73320號民事判決：一、不得執行B保險公司于2023年4月向A公司0802賬戶的124,239,165.16元中的凍結金額5,109,893元；解除（2022）滬0115執33134號案件中對前述5,109,893元的凍結措施；二、確認本判決第一項所涉B保險公司于2023年4月向A賬戶0802賬戶轉入款項124,239,165.16元中凍結金額5,109,893元中的1,916,209.88元為某海一期的基金財產；三、確認本判決第一項所涉B保險公司于2024年4月向A公司0802賬戶轉入款項124,239,165.16元中凍結金額5,109,893元中的3,193,683.12元為某海二期的基金財產。

耿某上訴，上海金融法院作出（2025）滬74民終1353號民事判決：駁回上訴，維持原判。

二、裁判要旨

對于銀行賬戶內的資金，不能簡單適用“占有即所有”原則認定權屬。在賬戶被司法凍結、資金未發生混同、當事人無占有意思等情形下，應依據資金來源、當事人意思表示等因素綜合認定歸屬。案外人執行異議之訴旨在保護案外人合法實體權益，在依據基金管理人的申請判決不得執行案涉款項的同時，亦可判決解除凍結等執行措施并確認其權屬。

三、爭議焦點及法院觀點

（一）爭議焦點

二審上海金融法院認為，本案主要爭議焦點為：

1.涉案爭議款項所有權歸屬的確定；

2.該款項劃入0802賬戶后支付可否適用“占有即所有”的權屬認定規則；

3.案外人執行異議之訴可否同時判決解除相關執行措施及確認執行標的所有權的歸屬。

（二）法院觀點

二審上海金融法院認為，關于爭議焦點一，案涉款項來源于B保險公司對某海一期、某海二期基金的保險理賠款，其所有權應歸屬某海一期、某海二期基金。《中華人民共和國證券投資基金法》第五條第二款規定，基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產；基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。本案中，B保險公司、C公司、A公司與案外人吳某簽訂的《業務合作協議》約定：“A公司擬作為私募基金管理人，代表基金以基金募集資金用于受讓本項目所涉應收款項。”A公司與C公司簽訂的《應收賬款轉讓協議》約定：“C公司同意將其對債務人的應收賬款轉讓給A公司發起設立的‘某海應收賬款投資’私募基金；A公司擬作為私募基金管理人，發起設立基金，并與各基金份額持有人簽署《基金合同》，受全體基金份額持有人委托代表基金，以基金募集資金購買C公司轉讓的上述應收賬款……。”B保險公司針對該《應收賬款轉讓協議》出具的《商業合同履約保證保險保險單》中，投保人為C公司，被保險人雖名為作為管理人的A公司，但實際上應是其所代表的基金。（2021）滬74民初1934號、（2022）滬民終897號案件亦系A公司以某海一期、某海二期基金管理人的身份代表基金提起訴訟并獲得支持。因此，B保險公司依據上述案件生效判決依法支付的款項理應歸屬某海一期、某海二期基金所有。

關于爭議焦點二，案涉款項被劃入0802賬戶后，不可簡單適用現金貨幣“占有即所有”規則而認定賬戶所有人A公司為該款項的所有權人。首先，《中華人民共和國民法典》第五條規定，民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。本案中，作為0802賬戶所有人的A公司明確表示，該筆款項是其作為基金管理人代表基金通過起訴保險公司而得到的保險理賠款，屬于基金財產，和A公司賬戶內的原有的固有財產具有本質的區別。又據《民法典》第一百三十二條規定，民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。因此，如無證據證明A公司存在該法條所規定的相應行為，A公司的上述意思表示應予尊重。

其次，A公司對系爭款項從未作出為其固有財產受領的意思表示。（2021）滬74民初1934號、（2022）滬民終897號案件生效后，B保險公司書面要求A公司提供接受生效判決確定款項的銀行賬戶信息，A公司為此書面通知B保險公司一期基金和二期基金賬戶信息。對于B保險公司違背A公司的指示而是按照雙方《業務合作協議》約定的收款賬戶將系爭款項劃入0802賬戶的行為，A公司在（2023）滬74執763號執行案件中明確表示，被執行人B保險公司已經支付的124,239,165.16元是A公司管理的某海應收賬款投資私募基金一期、某海應收賬款投資私募基金二期的基金財產，獨立于管理人的財產。B保險公司更是在A公司提出異議后，將剩余款項403,510.88元支付至某海應收賬款投資私募基金的托管賬戶。因此，不僅A公司存在拒絕為其固有財產受領系爭款項的意思表示，且B保險公司亦不具有向A公司固有財產支付系爭款項的意思表示。

再次，銀行賬戶內的資金的法律性質有別于具有實物載體的可直接占有和支配的現金貨幣，并不當然適用現金貨幣的“占有即所有”的歸屬規則。一是隨著電子支付、移動支付業務的普及，存賬戶內的資金與現金貨幣雖然在功能上同樣具有充當商品交換的一般等價物功能，具有高度流通性和國家信用支持，但賬戶內資金的“占有”與現金貨幣作為種類物的直接占有存在差異，即銀行對賬戶內的資金具有所有權，而賬戶人就該資金僅取得對銀行的債權，故賬戶資金的本質實為對銀行的債權。二是A公司并不對處于司法凍結狀態的0802號賬戶中存款構成有效占有。其一，從客觀上看，因A公司未履行（2022）滬0115執33134號等生效判決確定的債務，一審法院凍結被執行人A公司0802賬戶后，A公司雖仍為該銀行賬戶的名義所有人，但其依法已不能于凍結期間內對0802賬戶下款項行使占有、使用和支配等權利。其二，從主觀上看，如上所述，A公司也并未以權利人的主觀意思占有該賬戶被凍結后劃入的該案涉款項，故其并不存在對該筆存款貨幣的所有權人意思。其三，案涉款項不存在區分和返還的障礙。《中華人民共和國民法典》第九百零一條規定：“保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數量的貨幣；保管其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質、數量的物品。”故貨幣作為法定一般等價物，其返還原物主要體現為返還相同種類和數量的貨幣，而非返還原來發生占有轉移的特定貨幣。本案所涉款項雖進入A公司0802賬戶，但因轉賬發生時及發生后該賬戶已被一審法院凍結，賬戶并未與第三人發生轉賬支付，轉入款項與原有款項相對固定，可予區分并返還。

第四，耿某作為A公司案涉轉賬發生之前產生的債權人，對因錯誤支付原因進入被執行人凍結賬戶的款項并無信賴利益予以保護，系爭轉賬的真實權利人的利益應當優先保障。一是從貨幣“占有即所有”原則的制度本意考量，貨幣作為商品交換的一般等價物，屬于具有高度流通性和替代性的特殊種類物，占有即所有的權屬認定規則乃服務于貨幣作為價值交換媒介的流通功能，使得與貨幣占有人發生直接交易的第三人可通過貨幣占有的公示外觀即可判斷貨幣權益歸屬而產生合理信賴，不致發生貨幣原權利人行使原物返還請求權或者占有返還請求權等追索風險，保障交易的流通和安全。二是被采取司法凍結措施的賬戶中，名義賬戶所有人并不對其中貨幣存款形成有效占有，更無法支配使用其中存款貨幣與第三人發生支付關系，其中存款貨幣因司法凍結暫時喪失了貨幣流通和使用的一般功能，無從產生第三人信賴利益和交易安全保護的問題。

關于爭議焦點三，案外人執行異議之訴旨在保護案外人合法實體權益，本案在依據某海一期、某海二期基金管理人的申請判決不得執行案涉款項的同時，亦可判決解除凍結等執行措施并確認其權屬。首先，根據《最高人民法院關于審理執行異議之訴案件適用法律問題的解釋》第三條的規定，案外人就執行標的享有足以排除強制執行的民事權益，人民法院判決不得執行該執行標的的，同時判決解除執行措施并寫明相關查封、扣押、凍結裁定書案號。案外人可以持生效判決請求相關執行法院解除執行措施。因此，一審法院在已查明案涉款項確系由B保險公司根據生效判決支付給某海一期、某海二期基金的保險理賠款的情況下，所作的第一項判決符合上述規定，應予維持。其次，根據上述司法解釋第四條的規定，案外人提起執行異議之訴并依照《民法典》第二百三十四條等規定就執行標的的歸屬提出確權請求的，以被執行人為被告。故一審第二、三項判決符合案外人執行異議之訴的制度目的，也有利于節約當事人訴訟成本及節省司法資源，亦應予維持。再次，關于耿某對寧波祥某和上海淦某系A公司關聯公司的抗辯，一審法院認定耿某的舉證不足以證明寧波祥某和上海淦某是A公司的關聯公司，本院予以認可。且案涉基金的基金份額轉讓法律關系，與B保險公司和案涉基金間賠付關系并不屬于同一層面的法律關系，案涉兩期基金份額轉讓情況以及持有人關聯關系情況與本案對基金財產的判斷沒有法律上的關聯，耿某的抗辯于法無據。

四、分析

《中華人民共和國信托法》第十六條第一款規定信托財產具有獨立性，第十七條規定一般情況下對信托財產不得強制執行。同樣，《中華人民共和國證券投資基金法》第五條第二款、第七條也規定，基金財產具有獨立性，非因基金財產本身承擔的債務，不得對基金財產強制執行。

在司法實踐中，若案涉賬戶為專用賬戶，法院傾向于按照合同約定及相關法律規定來判斷資金權屬。例如，在（2021）京03執異775號中，北京市第三中級人民法院查明基金管理人按照基金合同約定開立案涉銀行賬戶，從而認定該賬戶性質為基金托管賬戶，故支持基金份額持有人提起的排除基金財產執行之異議。又如，在（2016）最高法民申2528號中，最高人民法院亦指出，對特定賬戶中的貨幣主張權利，若符合法定專用賬戶構成要件及阻止執行條件的，可以排除對該賬戶的執行。但在該案中，案涉賬戶系以被執行人開立的一般賬戶，而非保證金專用賬戶或其他專用賬戶，故法院認為該賬戶中的款項應作為被執行人的責任財產清償民事債務。

本案中，盡管基金財產因支付錯誤進入管理人一般賬戶，法院仍基于其獨立屬性認定不得執行。具體而言，案涉款項來源于基金保險理賠款，管理人A公司多次明確表示該款項屬于基金財產，且賬戶因司法凍結未發生資金混同，具備返還可能。這些事實共同構成法院認定基金財產獨立性的重要依據，也說明在賬戶被凍結、資金未流轉的情況下，名義賬戶所有人對貨幣的占有狀態非屬有效占有，此時無從產生第三人信賴利益和交易安全保護的問題，因此真實權利人的利益應當優先保障。

本案的特殊性在于，款項雖進入基金管理人一般賬戶，但因凍結及時、意思表示明確、財產未混同，且具備返還可能等，法院仍基于實質歸屬作出認定，拓展了基金財產獨立性的適用場景。

從實務角度來看，本案具有重要警示意義。基金管理人應嚴格區分自有賬戶與基金賬戶，在接收款項時明確提示支付路徑，避免基金財產誤入一般賬戶。一旦發生誤入，應及時通過書面方式明確財產屬性，并避免與自有資金混同。此外，在賬戶已被凍結的情況下，應及時通過執行異議、執行異議之訴等法律途徑主張權利，并強調資金的可區分性與歸屬意愿，以最大限度保護基金財產免受外部債權人追索。

五、相關規定

《中華人民共和國信托法》 2001.10.01施行現行有效

第十六條第一款信托財產與屬于受托人所有的財產（以下簡稱固有財產）相區別，不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。

第十七條除因下列情形之一外，對信托財產不得強制執行：

（一）設立信托前債權人已對該信托財產享有優先受償的權利，并依法行使該權利的；

（二）受托人處理信托事務所產生債務，債權人要求清償該債務的；

（三）信托財產本身應擔負的稅款；

（四）法律規定的其他情形。

對于違反前款規定而強制執行信托財產，委托人、受托人或者受益人有權向人民法院提出異議。

《中華人民共和國證券投資基金法》 2015.04.24施行現行有效

第五條第二款基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。

第七條非因基金財產本身承擔的債務，不得對基金財產強制執行。