投拓江湖 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
來源：投拓江湖
收并購項目是很多公司都在積極學習和摸索的熱點拿地方式，行業(yè)內(nèi)做得比較好的諸如恒大、融創(chuàng)等房企的投拓人員，更是各大房企紛紛挖角的對象。
初步接洽
初步接洽前需要進行簡單的準備，主要的工作內(nèi)容，己方公司的簡介資料，宣傳冊，宣傳視頻，方便對方盡快了解公司。另外，對方提供的項目介紹資料，需要進行詳細的查閱，分析，做到心中有數(shù)。也同時讓對方感受到對項目的重視，以及專業(yè)能力。
初次見面除了常規(guī)的雙方公司的發(fā)展史，基本情況，業(yè)務布局，自身職務的介紹以外，主要是項目詳細背景、雙方合作意向、報價、交易方式等四個問題。
項目詳細背景，了解土地取得方式，項目本身詳細情況，存在哪些問題。
額外還需要了解項目是什么時候有意向出售，談過多少潛在買家。這個情況有利于判斷項目的風險和評判價值。當然，這個從土地方嘴里能獲得的信息量比較少，還需要從其他渠道驗證。
合作意向，主要是了解土地方合作的真實意圖，這個可以分為四類：
1、土地方本身是做房地產(chǎn)開發(fā)的，同時還有其他項目，但是因為債務、資金問題，需要主動“賣孩子”求發(fā)展。這類項目，土地方的第一需求是獲得資金，合作開發(fā)，代建什么的就不用想了。
2、土地方本身是做房地產(chǎn)開發(fā)的，現(xiàn)在有意向退出地產(chǎn)。這類土地方一般是主動退出經(jīng)營，本身的公司及財務狀況也比較好。合作的方式選擇就相對多樣性，談合作，收購，代建都存在可能性。
3、土地方不是做房地產(chǎn)，是基于其他渠道獲得的土地。舉個栗子，有很多做土地整理，市政的公司，因為地方政府財力有限，選擇了用給土地來補償?shù)霓k法。這類現(xiàn)象在很多縣市相當普遍，特別是2016年以前，畢竟那時的土地也不好賣。
這類土地方，第一訴求也是套現(xiàn)，但是會兼顧利益最大化為為原則，土地入股合作開發(fā)是可以的，代建經(jīng)過反復談，曉之以利，也能談。
4、土地方就是簡單地炒地皮，也不是干房地產(chǎn)的。舉個真實栗子，本人遇到過一例幾十個大媽眾籌買一塊地，屯了五年然后拿出來賣的，簡直是炒房的升級版。
炒地皮的老板，因為很多本身不是做房地產(chǎn)，他們只相信實實在在的利益，合作開發(fā)和代建可能性近乎為零。
報價，主要是了解項目原始成本，擬作價多少出讓。
原始成本僅就土地而言，包括土地成本，滯納金，拆遷成本，財務成本等四大類。其中土地原始票價和拆遷成本能計入土地增值稅抵扣項，財務成本部分計入土地增值稅抵扣項，滯納金不能計入土地增值稅抵扣項，但是能計入企業(yè)所得稅抵扣項。
擬出讓價格，價格可以分為含稅價和不含稅價兩種。
先說不含稅價，這個大家接觸的比較多，就是對方的直接報價。大家都知道，很多二手地取得時間比較早，原始土地成本比較低，在后期開發(fā)需要承擔巨大的稅負。因此在初期接觸的時候，需要將這個因素考慮進去。
含稅報價，也就是扣除土增稅后的差價。具體來講，就是將不含稅報價當做全票價，計算與原始地票之間的差額，最終算出其中的稅（當然這樣算比較粗糙，但是能進行快速的判斷）。含稅價的實現(xiàn)，既可以在交易對價當中，直接將土增稅的部分扣除。也可以先期進行計算模擬，在項目清算以后將土增稅的部分進行實際扣除。
深入談判
如果價格合理的，需要加快實質(zhì)商務條件的落實，例如交易方式，交易架構，對價計算方式，價款支付節(jié)奏等等。
如果價格不合理，需要進一步談判，跟對方反復就價格問題進行反復磋商，或者在交易對價支付方式和支付節(jié)點上有所讓步。
深入談判階段失敗就意味著這個項目的終止。
成交商榷
合同談判，要遵守幾個原則：
1、風險可控原則，每一筆對價支付有對應股權或者財產(chǎn)讓渡，潛在爭議項或風險項羅列清晰并且留有兜底措施。
3、稅費承擔及交易前后發(fā)生的額外費用務必進行明確的約定。
幾點心得
2、收并購項目的談判是拉鋸戰(zhàn)，不是一朝一夕就能談成的，這是區(qū)別于招拍掛項目的一個典型的特征。大部分收并購項目的落地周期都在半年以上，有的項目甚至兩三年才能談成。
3、充分挖掘一個項目的價值，股權并購方式如果不能做，看看是否能談合作開發(fā)，合作開發(fā)不能看能不能做代工代建。即使股權并購，也有全部股權收購，部分股權收購。有的項目算賬困難的，可以采取部分股權收購+利潤傾斜分配等形式解決。這個我后面會專門開文章解決算賬困難的問題。
即使報價偏高的項目，如果能在支付節(jié)奏上能盡量多分期，前面付的錢越少，自有資金占用少，時間短。能夠充分利用項目四證齊全后續(xù)融資的，這樣的項目在價格問題上可以適當妥協(xié)。
4、不局限于一個項目的成敗，即使項目談失敗了，也要留下良好關系，最好能做到好聚好散。如果能有一個不錯的印象，會有其他合作的機會。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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