投拓狗日記 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
其實，想要做好收并購的測算，就必須厘清下面這些問題：
“真的理解了收并購的交易過程，
分的清項目公司和股東層面、分的清股和債、知道什么是有票成本和溢價……
并且能夠把這些概念和測算結(jié)合起來”
在承債式收購中，究竟哪部分才是實打?qū)嵉墓蓹?quán)溢價？今天新芽用一個案例，講解不論在什么類型的收并購中，都可以使用的溢價分析方法。
收并購的發(fā)生過程
#假設(shè)在某收并購項目中：
原股東出資2000萬成立項目公司，且原股東額外向項目公司提供2億元借款用于支付新獲取地塊的土地價款、提供800萬元借款用于支付契稅。為維持公司正常經(jīng)營，向銀行借款1億元，應(yīng)付未付利息1000萬元。除此之外無其他業(yè)務(wù)。
#收購過程：
A公司先增資8000萬元進入某項目公司，取得該公司80%股權(quán)，后續(xù)又通過股轉(zhuǎn)方式取得剩余20%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格10000萬元。具體支付款項見下述明細表：
假設(shè)利息沒有資本化、均按照費用化處理。
該案例為收并購中常見的承債式收購：
1）支付31800萬元給項目公司償還借款；
2）支付原股東18000萬元用于收購股權(quán)；共支付49800萬元。
溢價分析方案一
通過收購時點資產(chǎn)負債表進行分析。
股權(quán)收購溢價=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款-收購時點項目公司凈資產(chǎn)
收購時點項目公司資產(chǎn)負債表如下：
從上述資產(chǎn)負債表可以看出：
收購時點公司凈資產(chǎn)為1000萬元（所有者權(quán)益）
股權(quán)收購對價為1億元（所有支付的款項中需要扣除增資款和承債性支出）
1億元-1000萬元=9000萬元溢價
溢價分析方案二
根據(jù)支付的收購款項、逐筆款項分析
溢價合計1000萬+8000萬=9000萬元
可見，不同的分析思路，結(jié)果是一樣的。
看似簡單，實則需要大家認真去理解！
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