作者：毛小柒

來(lái)源：青楓博研社（ID:jinrongjianghu123123)

【正文】

一、南京銀行拿下蘇寧消費(fèi)金融的控股權(quán)：持股比例由15%提升至56%

（一）2022年3月7日晚，南京銀行發(fā)布公告稱，其以3.8786億元的對(duì)價(jià)拿下蘇寧消費(fèi)金融41%的股權(quán)，本次收購(gòu)后，南京銀行持有蘇寧消費(fèi)金融的股權(quán)比例由15%增加至56%，成為蘇寧消費(fèi)金融公司最大股東，拿下后者的控股權(quán)。

（二）本次收購(gòu)的要點(diǎn)大致如下，

1、2022年3月4日，收購(gòu)方面與被收購(gòu)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后續(xù)收購(gòu)?fù)瓿捎写O(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

2、南京銀行通過(guò)本次收購(gòu)，拿下蘇寧消費(fèi)金融41%的股權(quán)。其中，以3.4056億元的對(duì)價(jià)從蘇寧易購(gòu)集團(tuán)手中拿下36%的股權(quán)，以0.473億元的對(duì)價(jià)從江蘇洋河酒廠手中拿下5%的股權(quán)。

3、法國(guó)巴黎銀行通過(guò)本次收購(gòu)，以0.2838億元的對(duì)價(jià)，從蘇寧易購(gòu)手中拿下蘇寧消費(fèi)金融3%的股權(quán)。

二、收購(gòu)后蘇寧消費(fèi)金融股權(quán)結(jié)構(gòu)迎來(lái)大變局：蘇寧易購(gòu)持股比例降至10%

本次收購(gòu)后，蘇寧消費(fèi)金融的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：

（一）南京銀行和法國(guó)巴黎銀行持有蘇寧消費(fèi)金融的股權(quán)比例分別由15%和15%提升至56%和18%。

（二）先聲再康江蘇藥業(yè)持有蘇寧消費(fèi)金融的比例繼續(xù)保持16%不變。

（三）蘇寧易購(gòu)集團(tuán)和江蘇洋河酒廠持有蘇寧消費(fèi)金融的比例分別由49%和5%降至10%和0%。

即，南京銀行以56%的持股比例躍居至第1，法國(guó)巴黎行以18%的持股比例躍居至第2，先聲再康江蘇藥業(yè)以16%的持股比例由第2降至第3，蘇寧易購(gòu)以10%的持股比例由第1降至第4。

三、本次為溢價(jià)收購(gòu)，且收購(gòu)節(jié)奏很快

（一）本次收購(gòu)為溢價(jià)收購(gòu)，可以從以下幾種情況來(lái)看，

1、如果按照6億元的注冊(cè)資本來(lái)計(jì)算的話，南京銀行、法國(guó)巴黎銀行此次收購(gòu)的溢價(jià)率為57.67%。這也意味著，對(duì)于蘇寧易購(gòu)、江蘇洋河酒廠兩大退出股東而言，實(shí)際上有57.67%的投資回報(bào)。

2、如果按照最新的凈資產(chǎn)（2021年6月底的股東權(quán)益為5.37億元）來(lái)計(jì)算的話，則溢價(jià)率達(dá)到76.16%。這也意味著，對(duì)于蘇寧易購(gòu)、江蘇洋河酒廠兩大退出股東而言，實(shí)際上有76.16%的投資回報(bào)。

3、考慮到蘇寧消費(fèi)金融的股東權(quán)益因虧損而在不斷縮減，則意味著南京銀行收購(gòu)時(shí)蘇寧消費(fèi)金融的股東權(quán)益可能已降至5億元附近，如果按照5億元來(lái)計(jì)算的話，則本次收購(gòu)的溢價(jià)率達(dá)到89.20%。

（二）如果從南京銀行首次發(fā)布公告來(lái)看，本次收購(gòu)進(jìn)展節(jié)奏比較快，基本上在不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)便取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。具體看，

1、2022年1月13日，南京銀行發(fā)布公告稱其董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)參股金融機(jī)構(gòu)控股權(quán)的議案》（尚待簽署正式協(xié)議和監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批）。

2、2022年1月16日，南京銀行進(jìn)一步發(fā)布公告董事會(huì)決議公告的補(bǔ)充公告，對(duì)擬收購(gòu)蘇寧消費(fèi)金融事宜進(jìn)行說(shuō)明。

3、2022年3月4日，收購(gòu)方與被收購(gòu)方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

四、南京銀行控股蘇寧消費(fèi)金融的背后

（一）蘇寧消費(fèi)金融于2014年12月11日獲批籌建（銀監(jiān)復(fù)（2014）905號(hào)）、2015年5月11日獲批開(kāi)業(yè)（蘇銀監(jiān)復(fù)（2015）128號(hào)），注冊(cè)地點(diǎn)為江蘇南京，而南京銀行作為蘇寧消費(fèi)金融的創(chuàng)始股東而存在。

（二）自2015年成立至今，蘇寧消費(fèi)金融的經(jīng)營(yíng)情況一直不理想，傳聞南京銀行曾一度想退出蘇寧消費(fèi)金融。一個(gè)例證是，2016年10月，蘇寧消費(fèi)金融注冊(cè)資本由3億元增至6億元時(shí)，南京銀行并沒(méi)有同比例參與，其對(duì)蘇寧消費(fèi)金融的持股金額僅從0.60億元增至0.90億元，持股比例亦從20%降至15%。

（三）2019年5月14日，云南銀保監(jiān)局批復(fù)了云南紅塔銀行對(duì)蘇寧消費(fèi)金融的投資（云銀保監(jiān)復(fù)（2019）297號(hào)），持股比例便為15%。據(jù)悉，紅塔銀行擬參股的15%股權(quán)正是從南京銀行手中獲得，不過(guò)這一行動(dòng)并沒(méi)有獲得江蘇銀保監(jiān)局的認(rèn)可。隨后經(jīng)過(guò)兩年多的博弈，蘇寧系風(fēng)險(xiǎn)暴露后，作為東道主和創(chuàng)始股東的南京銀行不得不承擔(dān)紓困角色，拿下蘇寧消費(fèi)金融的控股權(quán)。

（四）不過(guò)，站在當(dāng)前來(lái)看，南京銀行拿下蘇寧消費(fèi)金融的控股權(quán)又顯得非常必要與合情合理。這主要是因?yàn)椋魶](méi)有消費(fèi)金融牌照，南京銀行的消費(fèi)金融業(yè)務(wù)開(kāi)展將會(huì)受到異地政策的約束，很難在全國(guó)范圍內(nèi)展業(yè)。一旦拿下消費(fèi)金融牌照，則南京銀行便可以通過(guò)蘇寧消費(fèi)金融在全國(guó)范圍內(nèi)拓展消費(fèi)金融業(yè)務(wù)，從而可以規(guī)避政策約束。因此，曾經(jīng)心不甘情不愿的南京銀行，如今在蘇寧消費(fèi)金融控股權(quán)上，明顯比以前更積極，更主動(dòng)。這大概也是，南京銀行與法國(guó)巴黎銀行愿意以較高的溢價(jià)收購(gòu)蘇寧消費(fèi)金融股權(quán)的的真正原因。

（五）除蘇寧消費(fèi)金融自身經(jīng)營(yíng)不善等原因外，先前南京銀行一直想退出蘇寧消費(fèi)金融的其它原因主要是其已經(jīng)通過(guò)與法國(guó)巴黎銀行的合作，大力發(fā)展消費(fèi)金融業(yè)務(wù)，并于2017年成立了消費(fèi)金融中心，且取得了相對(duì)不錯(cuò)的成果。

（五）此時(shí)拿下蘇寧消費(fèi)金融的控股權(quán)后，作為第5大城商行的南京銀行，將擁有5家非銀子公司，分別為南銀理財(cái)（直接持股100%）、鑫元基金（直接持股 80%）、鑫沅資產(chǎn)管理（間接持股80%）、上海鑫沅股權(quán)投資管理（間接持股80%）以及蘇寧消費(fèi)金融（直接持股56%）。

同時(shí)，南京銀行還擁有日照銀行（持股20%）、江蘇金融租賃（持股21.09%）、蕪湖津盛農(nóng)商行（持股30.19%）等3家聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

五、消費(fèi)金融行業(yè)變局叢生

我們能感覺(jué)到，曾經(jīng)如火如荼的消費(fèi)金融行業(yè)（參見(jiàn)全部30家消費(fèi)金融公司手冊(cè)（2021年版）），近年來(lái)變局從生。

（一）一些受內(nèi)外因素影響而陷入困境的消費(fèi)金融公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面發(fā)生了較大變化，如寧波銀行以10.91億元的對(duì)價(jià)從中國(guó)華融手中拿下華融消費(fèi)公司70%的股權(quán)（參見(jiàn)寧波銀行拿下消費(fèi)金融牌照），南京銀行以3.8786億元的對(duì)價(jià)拿下蘇寧消費(fèi)金融41%的股權(quán)，以及螞蟻消費(fèi)金融增資遇阻等等。曾經(jīng)為國(guó)內(nèi)消費(fèi)金融行業(yè)第一巨頭的捷信消費(fèi)金融這兩年也出現(xiàn)了明顯瘦身的跡象，其總資產(chǎn)已從2019年的1045.36億元降至2020年的652.07億元（大幅下降37.62%）、2019-2020年?duì)I收同比更是分別下降4.91%和35.16%、2019-2020年歸母凈利潤(rùn)同比分別大幅下降18.36%和88.04%。

（二）當(dāng)然，也有一些消費(fèi)公司不斷通過(guò)增加注冊(cè)資本來(lái)提升實(shí)力，如2021年以來(lái)，多家消費(fèi)金融公司亦增加了注冊(cè)資本，2021年11月4日北銀消費(fèi)金融注冊(cè)資本由8.50億元增至10億元、10月19日招聯(lián)消費(fèi)金融注冊(cè)資本由38.69億元大幅增至100億元、9月22日蘇銀凱基消費(fèi)金融注冊(cè)資本由6億元大幅增至26億元、3月25日杭銀消費(fèi)金融注冊(cè)資本由12.60億元增至25.61億元等等。

以上跡象表現(xiàn)，雖然目前只有30家，但受政策約束影響，消費(fèi)金融行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入存量不斷優(yōu)化整合、分化日益明顯、集中不斷提升的過(guò)程。

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原標(biāo)題： 南京銀行拿下蘇寧消費(fèi)金融控股權(quán)